時(shí)間：2022-10-21 00:49:37
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司上市申報(bào)材料，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
為進(jìn)一步做好歷史遺留問題企業(yè)上市審核工作，現(xiàn)將有關(guān)要求通知如下：
一、各地可以開始安排本地剩余歷史遺留問題企業(yè)的上市申報(bào)工作。從發(fā)文之日起，我會(huì)發(fā)行部正式受理企業(yè)的申報(bào)材料，審查工作按企業(yè)上報(bào)材料的時(shí)間順序進(jìn)行。
二、申報(bào)材料必備文件
1.省級(jí)（含原計(jì)劃單列市）人民政府同意企業(yè)申報(bào)材料報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審批的文件；
2.國家體改委同意進(jìn)行股份制企業(yè)試點(diǎn)的批復(fù)文件；
3.批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；
4.批準(zhǔn)股票公開發(fā)行的文件；
5.原企業(yè)或發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；
6.股份有限公司營業(yè)執(zhí)照；
7.股東大會(huì)同意股票上市的決議；
8.上市申請(qǐng)報(bào)告；
9.公司章程；
10.股東大會(huì)批準(zhǔn)公司章程的決議；
11.上市公告書；
附件：（1）審計(jì)報(bào)告，（2）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，（3）資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)文件，（4）驗(yàn)資報(bào)告，（5）盈利預(yù)測(cè)審閱報(bào)告，（6）法律意見書，（7）律師工作報(bào)告。
12.歷次發(fā)行招股文件；
13.歷次同意股票公開發(fā)行的股東大會(huì)決議；
14.歷次募集資金運(yùn)用情況說明；
15.歷年發(fā)放股利情況；
16.股票托管情況報(bào)告；
17.地方證管辦（證監(jiān)會(huì)）關(guān)于股票托管情況的確認(rèn)文件；
18.上市推薦人出具的上市推薦書；
19.上市推薦協(xié)議；
20.各中介機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書；
21.中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
三、對(duì)上報(bào)材料的要求
1.公司申報(bào)材料僅限于上述所列各項(xiàng)文件，其格式參照《申請(qǐng)公開發(fā)行股票公司報(bào)送材料的標(biāo)準(zhǔn)格式》制作；
2.公司擬申請(qǐng)上市的總股本和個(gè)人股數(shù)額與國家體改委確認(rèn)數(shù)額不一致的，我會(huì)不予受理；
關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行 授信申報(bào) 信息真實(shí)
在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行和宏觀政策調(diào)整的新形勢(shì)下，提高授信申報(bào)材料的真實(shí)性，從源頭上規(guī)避授信風(fēng)險(xiǎn)，最大限度防范和減少資產(chǎn)損失，是商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理中面臨的重要課題。本文收集歸納了銀行經(jīng)常出現(xiàn)的授信申報(bào)信息真實(shí)性問題，并分析了原因，提出了應(yīng)對(duì)措施。
一、授信申報(bào)信息真實(shí)性存在的主要問題
（一）授信申報(bào)資料信息失真
在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行、企業(yè)資金鏈緊張的市場(chǎng)環(huán)境下，針對(duì)商業(yè)銀行的各種造假和欺詐行為呈高發(fā)態(tài)勢(shì)，通過假項(xiàng)目、假合同、假證明、假報(bào)表、虛增注冊(cè)資本等方式套取銀行信用的事件不斷發(fā)生。
1.企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表不真實(shí)。不少企業(yè)存在隱瞞對(duì)外擔(dān)保、虛增長(zhǎng)期投資，報(bào)表年度間數(shù)據(jù)不銜接，關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易信息不能相互驗(yàn)證等現(xiàn)象。個(gè)別小微企業(yè)提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，隱瞞實(shí)際銀行負(fù)債，降低資產(chǎn)規(guī)模，以大充小進(jìn)行融資，以致財(cái)務(wù)報(bào)表不能真實(shí)反映借款人的經(jīng)營狀況及風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，影響審批人對(duì)借款人實(shí)際償債能力的評(píng)估以及信貸準(zhǔn)入控制。
2.業(yè)務(wù)貿(mào)易背景不真實(shí)。相當(dāng)一部分企業(yè)存在銀票業(yè)務(wù)缺乏真實(shí)交易背景、貿(mào)易融資業(yè)務(wù)未能體現(xiàn)其自償性特征、國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款真實(shí)性不足等現(xiàn)象，以此套取授信額度。
3.企業(yè)虛假注資。不少企業(yè)利用第三方資金或關(guān)聯(lián)企業(yè)賬戶之間的臨時(shí)資金劃轉(zhuǎn)等方式進(jìn)行注資，造成注資不規(guī)范，對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)限額測(cè)算、信用等級(jí)評(píng)定和授信額度核定產(chǎn)生不良影響。
4.貸款資金支付依據(jù)不實(shí)。少數(shù)企業(yè)通過變?cè)熘Ц稇{證、套印發(fā)票或涂改合同等方式規(guī)避銀行監(jiān)管、套取信貸資金，個(gè)別企業(yè)存在發(fā)票領(lǐng)購人與交易對(duì)手不符、發(fā)票核銷日早于開票日、交易對(duì)手于合同簽訂日前已被工商注銷等現(xiàn)象。
（二）授信調(diào)查評(píng)價(jià)不實(shí)
部分商業(yè)銀行基層機(jī)構(gòu)信貸業(yè)務(wù)貸前調(diào)查不能客觀準(zhǔn)確地反映企業(yè)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易、或有負(fù)債等事項(xiàng)，部分信息披露與實(shí)際情況不符。
1.行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)入不嚴(yán)格。部分基層行規(guī)避國家和地方有關(guān)限制類和淘汰類行業(yè)的授信限制，如對(duì)從事行業(yè)為批發(fā)零售業(yè)借款人申報(bào)為制造業(yè)，高評(píng)借款人信用評(píng)級(jí)或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營擴(kuò)大的客戶未及時(shí)調(diào)整規(guī)模等級(jí)，得出的評(píng)級(jí)結(jié)果無法合理識(shí)別、度量客戶信用風(fēng)險(xiǎn)情況。
2.關(guān)聯(lián)企業(yè)識(shí)別不充分。部分基層行在審查企業(yè)客戶隸屬關(guān)系或控制關(guān)系情況時(shí)，不能識(shí)別隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系，造成企業(yè)規(guī)避關(guān)聯(lián)企業(yè)統(tǒng)一授信，能分別從同一銀行或不同銀行獲得授信，目前無需納入集團(tuán)授信范圍，整體上可能增加授信總量，容易導(dǎo)致多頭融資及過度授信， 并使?jié)撛诘娘L(fēng)險(xiǎn)逐步積聚和蔓延。
3.對(duì)或有負(fù)債的揭示不到位。或有負(fù)債是基于或有損失事項(xiàng)而存在的一種潛在債務(wù)。這種債務(wù)以過去或現(xiàn)在存在的事實(shí)為基礎(chǔ)，而不是人為的任意猜測(cè)；它是否能夠轉(zhuǎn)化成真正的負(fù)債不可確定。不少基層行在對(duì)貸款企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)分析時(shí)，僅僅分析會(huì)計(jì)報(bào)告中揭示的會(huì)計(jì)事項(xiàng)，未對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)告外的重要事項(xiàng)進(jìn)行分析。或有負(fù)債一旦轉(zhuǎn)化成真正的負(fù)債，對(duì)企業(yè)的盈利能力、營運(yùn)能力特別是償債能力都將產(chǎn)生直接影響。
二、授信申報(bào)信息真實(shí)性問題的理論分析
根據(jù)信息不對(duì)稱理論，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，各類人員對(duì)有關(guān)信息的了解是有差異的；掌握信息比較充分的人員，往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員，則處于比較不利的地位。在金融市場(chǎng)上，貨幣資金需求方與貨幣資金供給方所掌握的信息資源往往是不同的，前者要遠(yuǎn)大于后者。企業(yè)對(duì)自身的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品市場(chǎng)份額及其信貸資金的配置風(fēng)險(xiǎn)等私人信息真實(shí)情況都有充分的認(rèn)識(shí)，而銀行則較難獲得這方面的真實(shí)信息。銀行作為公眾性企業(yè)，其許多信息，諸如授信政策、風(fēng)險(xiǎn)偏好、審批流程等重要信息基本上是透明的，企業(yè)對(duì)銀行尤其是上市銀行的信息掌握得比較充分。他們之間的信息是不對(duì)稱的，企業(yè)擁有私人信息，處于優(yōu)勢(shì)地位，銀行擁有公共信息，處于劣勢(shì)地位。
在對(duì)信息占有的不對(duì)稱性情況下，我國商業(yè)銀行與企業(yè)之間往往經(jīng)歷著重復(fù)博弈的過程。企業(yè)從自身利益出發(fā)，有可能向銀行粉飾自己的財(cái)務(wù)報(bào)表，故意隱瞞甚至謊報(bào)自己真實(shí)交易背景、關(guān)聯(lián)狀況、負(fù)債情況、償債能力、還款意愿等私人信息，傳遞對(duì)自己有利的信號(hào)，積極爭(zhēng)取貸款審批通過。銀行當(dāng)然也不會(huì)輕易相信這些信息，并會(huì)通過收集大量行業(yè)、地區(qū)、市場(chǎng)方面信息及通過征信系統(tǒng)、聘請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等措施對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行甄別。即便如此，也無法得到企業(yè)完全的真實(shí)信息，更何況隨著宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)的變化，企業(yè)財(cái)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)狀況都會(huì)隨時(shí)發(fā)生變動(dòng)。重復(fù)博弈的結(jié)果必然導(dǎo)致兩種后果：一是授信合同簽訂前銀行的逆向選擇。就是銀行不得不考慮通過提高利率水平來增加預(yù)期收益，試圖覆蓋因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱增加的成本，但客觀上會(huì)造成高風(fēng)險(xiǎn)偏好的不計(jì)成本的企業(yè)將低風(fēng)險(xiǎn)偏好的企業(yè)逐出市場(chǎng)；二是交易發(fā)生后借款人的道德風(fēng)險(xiǎn)。利率提高的事后效應(yīng)極可能誘使企業(yè)選擇高風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目，并可能出現(xiàn)壞賬損失。最終由于信息失真，信息披露不完全，造成信貸市場(chǎng)行為扭曲。
除了銀行與企業(yè)之間信息不對(duì)稱外，還存在銀行內(nèi)部信息不對(duì)稱。銀行上下級(jí)機(jī)構(gòu)之間以及管理層與客戶經(jīng)理之間存在相互博弈的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執(zhí)行的效力。借款企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、信用風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、抵押物真實(shí)價(jià)值、保證人擔(dān)保能力等信息是否充分披露，在一定程度上取決于經(jīng)辦行客戶經(jīng)理工作努力程度，這種工作努力程度就成了客戶經(jīng)理的私人信息，與管理層形成信息不對(duì)稱。同時(shí)，少數(shù)基層行為了拓展業(yè)務(wù)，希望授信項(xiàng)目盡快獲得上級(jí)行審批通過，也經(jīng)常會(huì)隱瞞企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)情況或夸大企業(yè)的償債能力，有選擇性地反映企業(yè)信息，造成銀行上下級(jí)機(jī)構(gòu)之間信息不對(duì)稱，信貸管理行為扭曲。
三、加強(qiáng)授信申報(bào)信息真實(shí)性管理的對(duì)策
（一）解決商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對(duì)稱
商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對(duì)稱，主要原因是企業(yè)信息披露機(jī)制不健全。如果有健全的企業(yè)信息披露機(jī)制，很大程度上就會(huì)避免商業(yè)銀行逆向選擇行為，減少信貸市場(chǎng)交易價(jià)格的失真和扭曲及市場(chǎng)的無效率和低效率，減少銀行的信貸損失。但是，即便是對(duì)上市公司，證監(jiān)委制定了上市公司信息披露管理辦法，投資人也很難得到動(dòng)態(tài)的詳盡的真實(shí)信息。因?yàn)樾畔⑴锻ǔ７譃樽栽概杜c非自愿披露，自愿披露源自于上市公司進(jìn)行信息披露后會(huì)取得相應(yīng)的好處或利益；非自愿披露在于上市公司進(jìn)行信息披露后不能取得相稱的好處和利益，甚至相反。上市公司尚且如此，其他企業(yè)更是這樣。所以，作為商業(yè)銀行，對(duì)企業(yè)自愿主動(dòng)信息披露不能苛求，關(guān)鍵是在提高自身信貸風(fēng)險(xiǎn)管理水平上下功夫。
1.完善信貸管理信息系統(tǒng)。我國商業(yè)銀行基本建立了信貸管理信息系統(tǒng)，但在信息的全面性、真實(shí)性和時(shí)效性方面還遠(yuǎn)未達(dá)到高效的標(biāo)準(zhǔn)，需要進(jìn)一步完善。一是要保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息內(nèi)容的全面性。盡可能多地收集宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)經(jīng)濟(jì)、地區(qū)經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)品市場(chǎng)及有關(guān)金融、法律等綜合信息；借款人信用記錄、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、貸款資金使用情況、抵押品、保證人情況等客戶信息；信貸業(yè)務(wù)所有合同資料等信貸業(yè)務(wù)信息。二是要保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息內(nèi)容的真實(shí)性。對(duì)借款人提供的信息只能作為參考，只有經(jīng)過仔細(xì)甄別后才能輸入系統(tǒng)，并且對(duì)輸入系統(tǒng)信息的可信程度劃分不同等級(jí)，作為審批決策參考。三是保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息的時(shí)效性，在瞬息萬變的市場(chǎng)化經(jīng)營環(huán)境中，借款人的情況是多變的，銀行應(yīng)該掌握和了解這些信息，及時(shí)更新有關(guān)信息，確保信息質(zhì)量。
2.做實(shí)授信申報(bào)信息真實(shí)性調(diào)查。一是透過現(xiàn)象看本質(zhì)，還原企業(yè)財(cái)務(wù)真面目。通過橫向、縱向分析客戶連續(xù)三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，對(duì)比各報(bào)表之間、報(bào)表科目之間的鉤稽關(guān)系等方式揭示客戶財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。二是理順企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系。通過網(wǎng)絡(luò)查詢資訊、對(duì)比關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的報(bào)表、分析各關(guān)聯(lián)企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)等方法理清關(guān)聯(lián)關(guān)系，揭示關(guān)聯(lián)方是否存在通過虛假交易虛增銷售收入騙貸的風(fēng)險(xiǎn)、是否存在信貸資金挪作他用的風(fēng)險(xiǎn)、信貸資金是否存在流入房地產(chǎn)、高污染行業(yè)的嫌疑等等。三是審查現(xiàn)金流量的充足性，確保第一還款來源。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營是否正常、第一還款來源是否充足關(guān)鍵取決于企業(yè)的現(xiàn)金流情況。調(diào)查人員往往重視第二還款來源、輕視第一還款來源，認(rèn)為只要企業(yè)能提供足額的擔(dān)保，就忽視對(duì)企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流情況的分析。孰不知，即便是有足額的擔(dān)保，如果企業(yè)不能用第一還款來源償還貸款，那收回貸款本息的機(jī)會(huì)成本也是極高的，一系列的法律糾紛和抵押物的處置風(fēng)險(xiǎn)也將不期而至。
（二）解決商業(yè)銀行內(nèi)部信息不對(duì)稱
基層行客戶經(jīng)理和信貸經(jīng)營部門直接與企業(yè)接觸，容易受企業(yè)思維影響，貸款調(diào)查時(shí)更多的是站在企業(yè)的高度，加之由于調(diào)查人員對(duì)信貸政策及知識(shí)掌握不全面，難免出現(xiàn)對(duì)企業(yè)的調(diào)查不全面，對(duì)存在的風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分的情況。另一方面為降低不良貸款或防止新增不良貸款，會(huì)出現(xiàn)“借新還舊”或者“以貸還貸”的情況，貸款調(diào)查容易出現(xiàn)放寬準(zhǔn)入條件，忽視潛在風(fēng)險(xiǎn)的情況，貸款調(diào)查報(bào)告不一定能真實(shí)、全面反映借款人情況及貸款真實(shí)用途，造成商業(yè)銀行內(nèi)部信息不對(duì)稱。上級(jí)行審批部門和專職審批人需要采取措施，站在不同的角度，揭示調(diào)查報(bào)告沒有披露的內(nèi)容和風(fēng)險(xiǎn)，彌補(bǔ)調(diào)查人員在貸款調(diào)查環(huán)節(jié)的不足，減少信貸決策失誤。
1.在上下級(jí)行間統(tǒng)一授信政策和風(fēng)險(xiǎn)偏好。讓基層行理解審批條線和經(jīng)營條線的利益是一致的，是共同營銷信貸產(chǎn)品的前后環(huán)節(jié)，揭示風(fēng)險(xiǎn)和控制風(fēng)險(xiǎn)永遠(yuǎn)是審批人員與經(jīng)營條線溝通的主題，從而有效強(qiáng)化信貸審批與市場(chǎng)營銷的合力，提高授信申報(bào)信息的完整性和真實(shí)性，提高申報(bào)材料的質(zhì)量。
記者在工作人員的帶領(lǐng)下，登上12米高、19169平方米的廠房屋頂，看到工人正在熱火朝天地將太陽能電池板一塊塊地安裝到興業(yè)太陽能廠房屋頂上。據(jù)介紹，這個(gè)正在建設(shè)中的20.8MW屋頂電站項(xiàng)目，去年一次性獲得國家財(cái)政部“金太陽示范工程”財(cái)政支持2.8億元，建成投產(chǎn)后每年能發(fā)電2500萬度，將成為全國乃至全世界最大的屋頂電站。
而與興業(yè)太陽能同時(shí)申報(bào)2010年國家財(cái)政部“金太陽示范工程”20MW屋頂電站的株洲南車時(shí)代集團(tuán)則就沒有這么幸運(yùn)，他們申報(bào)的方案最終落選，沒有獲得財(cái)政資金的支持。
申請(qǐng)政府財(cái)政專項(xiàng)資金真的存在捷徑或秘訣嗎？記者認(rèn)真而深入地研究了興業(yè)太陽能此次如何成功申請(qǐng)20.8MW屋頂電站“金太陽示范工程”項(xiàng)目過程。
興業(yè)太陽能的樣本
中國興業(yè)太陽能技術(shù)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興業(yè)太陽能”）是一家港交所主板上市公司（股票代碼：0750）。
從2010年9月10日開工建設(shè)，到今年3月10日實(shí)現(xiàn)近12萬平方米廠房封閉，今年6月將實(shí)現(xiàn)光伏電池、組件、玻璃和鋁合金產(chǎn)品配套的投產(chǎn)。去年12月，獲批的園區(qū)20.8MW光伏電站是我國政府支持的最大一個(gè)“金太陽”項(xiàng)目，并由國家財(cái)政部、科技部、住建部、能源局授予九華為“太陽能光伏發(fā)電集中運(yùn)用示范區(qū)”。
“2010年底，我們高度重視這個(gè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目從立項(xiàng)開始，到成功申報(bào)獲批為‘金太陽示范工程’項(xiàng)目后，就一鳴驚人地成為湖南‘兩型社會(huì)’建設(shè)的焦點(diǎn)之一。”湘潭市副市長(zhǎng)、九華示范區(qū)管委會(huì)工委書記楊親鵬告訴記者。
“我們很幸運(yùn)地獲批這個(gè)示范工程項(xiàng)目，加上各級(jí)政府這么關(guān)心支持我們，我們有責(zé)任、有義務(wù)，也有信心盡快建設(shè)好這個(gè)太陽能屋頂電站。”湖南興業(yè)太陽能科技有限公司董事長(zhǎng)謝文認(rèn)真地告訴記者。
據(jù)了解，湖南興業(yè)太陽能產(chǎn)業(yè)園準(zhǔn)備6月底正式投產(chǎn)，太陽能屋頂電站主體工程也將隨之建設(shè)完成，屆時(shí)，這個(gè)項(xiàng)目將是湖南省去年獲批的全國13家“金太陽示范工程”中第一家率先建成并投入運(yùn)營的企業(yè)。
從世界各地發(fā)展太陽能產(chǎn)業(yè)的經(jīng)驗(yàn)來看，光伏產(chǎn)業(yè)如果離開政府的支持，企業(yè)幾乎無能為力。興業(yè)太陽能當(dāng)初為申報(bào)這個(gè)項(xiàng)目，也頗費(fèi)了一番功夫。
“或許你都難以想象，這個(gè)數(shù)額巨大的項(xiàng)目申報(bào)工作只是短短一個(gè)月時(shí)間完成的。”當(dāng)初負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作的興業(yè)太陽能總經(jīng)理助理周青告訴記者。
按照周青提供的信息，記者上網(wǎng)查看，周青提到的財(cái)政部文件為《關(guān)于加強(qiáng)金太陽示范工程和太陽能光電建筑應(yīng)用示范工程建設(shè)管理的通知》（財(cái)建[2010]662號(hào)），該文件下發(fā)日期為2010年9月21日，而要求各地財(cái)政部門必須在10月30日之前將申報(bào)材料報(bào)至財(cái)政部。
如何在如此短的時(shí)間內(nèi)，完成這個(gè)看來幾乎不可能完成的任務(wù)呢？
“我們是通過財(cái)政部的網(wǎng)站獲得這個(gè)通知的。因?yàn)椋覀冇忻刻鞛g覽財(cái)政部網(wǎng)站的習(xí)慣。不過，我到地方財(cái)政部門打聽時(shí)，當(dāng)時(shí)地方財(cái)政部門還沒有正式收到這個(gè)文件。”周青告訴記者。
記者也了解到，財(cái)政部下發(fā)文件的同時(shí)，將文件通過財(cái)政部網(wǎng)站公布出來，就是起到公平、公正、公開的目的。地方財(cái)政部門接到財(cái)政部下發(fā)紙質(zhì)通知文件相對(duì)要滯后幾天甚至一周或更長(zhǎng)時(shí)間。
“我們成立了專門的申報(bào)小組，首先是對(duì)照文件精神，并結(jié)合自身實(shí)際進(jìn)行分析，最后決定我們參與申報(bào)。”周青向記者回顧起當(dāng)時(shí)申報(bào)的情況。
“我們每年都要參與很多金太陽屋頂計(jì)劃類似的示范工程項(xiàng)目。對(duì)應(yīng)申報(bào)積累了很多經(jīng)驗(yàn)，不過，這次申報(bào)的時(shí)間顯然非常緊張。現(xiàn)在來看，分工合作非常重要，申報(bào)小組要各負(fù)其責(zé)。技術(shù)組負(fù)責(zé)方案設(shè)計(jì)，政府組負(fù)責(zé)對(duì)接政府溝通，材料組負(fù)責(zé)材料收集。這或許是我們成功的秘訣之一。”周青向記者透露。
根據(jù)財(cái)政部2010年662文件精神，此次申報(bào)的“金太陽示范工程”重點(diǎn)為：建筑面積充裕、電網(wǎng)接入條件較好、電力負(fù)荷較大的經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等，進(jìn)行用戶側(cè)光伏發(fā)電項(xiàng)目集中連片建設(shè)。湖南興業(yè)太陽能產(chǎn)業(yè)園正好符合這一要求。
為此，周青爭(zhēng)分奪秒地展開了緊鑼密鼓地工作。
申報(bào)初稿在一周后就提交政府部門審批。由于“金太陽示范工程”要逐級(jí)審批，而且每級(jí)政府都要求財(cái)政、能源、科技、環(huán)境、電力部門立項(xiàng)和審批。
“每個(gè)環(huán)節(jié)都不能有疏忽或耽誤時(shí)間，否則就有可能導(dǎo)致申報(bào)失敗。”周青嚴(yán)肅地告訴記者。
“我們一開始就向政府部門申請(qǐng)?jiān)郑@得了地方政府的大力支持。”周青告訴記者。九華示范區(qū)為興業(yè)太陽能申報(bào)這個(gè)大型太陽能屋頂電站召開了專門會(huì)議，全力支持興業(yè)太陽能申報(bào)工作。
周青告訴記者，申報(bào)材料流程分為三步走：第一步是提交公司項(xiàng)目所在的九華示范區(qū)管委會(huì)的發(fā)改局、財(cái)政局及產(chǎn)業(yè)局，獲得園區(qū)立項(xiàng)；第二步提交湘潭市財(cái)政局、科技局及發(fā)改委。三部門同時(shí)立項(xiàng)獲批后第二部結(jié)束；第三部則是提交湖南省財(cái)政廳、能源局（能源局隸屬發(fā)改委）、環(huán)保廳、電力局以及科技廳。
“最后一步至關(guān)重要。作為如此重大的省級(jí)項(xiàng)目，省級(jí)環(huán)評(píng)以及電力局同意并網(wǎng)則是重中之重。”周青強(qiáng)調(diào)說。
除此之外，規(guī)劃好申報(bào)時(shí)間，按時(shí)申報(bào)也是非常重要的一環(huán)。
挑戰(zhàn)仍存
借用托爾斯泰的名言，成功的企業(yè)往往是相似的，不成功的企業(yè)則各有各的不同。
有關(guān)專家也為興業(yè)此次成功申報(bào)總結(jié)幾點(diǎn)成功要素：
1獲取消息早，準(zhǔn)備工作比較充分；
2吃透政策，結(jié)合自身實(shí)際，對(duì)癥下藥，申報(bào)材料針對(duì)性強(qiáng)；
3團(tuán)隊(duì)作戰(zhàn)，分工合理，執(zhí)行效率高，有利于短期內(nèi)快速完成申報(bào)；
4聯(lián)合政府，爭(zhēng)取支持，申報(bào)材料通過率比較高；
5及時(shí)溝通，查漏補(bǔ)缺，隨時(shí)可申報(bào)材料存在的缺陷進(jìn)行補(bǔ)救。
興業(yè)的成功自然值得慶賀，其他失敗的企業(yè)則不必氣餒。遵循上面這些所謂的秘笈，并不能確保企業(yè)項(xiàng)目申報(bào)成功。
目前來看，面對(duì)各級(jí)政府部門存在的名目繁多的財(cái)政專項(xiàng)支持資金，企業(yè)有時(shí)候真覺得有點(diǎn)無所是從，不知道從何下手。
業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前政府各部門均有很多針對(duì)企業(yè)的專項(xiàng)支持資金，具體的申報(bào)要求不一而足。但最復(fù)雜的莫過于類似“金太陽示范工程”之類的專項(xiàng)支持資金了。
“相比其他政府財(cái)政專項(xiàng)資金，‘金太陽示范工程’申報(bào)涉及政府部門眾多，申請(qǐng)材料要求非常專業(yè)，流程非常復(fù)雜，這可能是許多企業(yè)無法一次成功申報(bào)的原因之一。”湖南省財(cái)政廳一位不愿意具名的政府官員告訴記者。
在中國，由于特殊的經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程，以及特殊的金融環(huán)境，MBO的發(fā)展較為曲折。并不是所有的企業(yè)都適合做MBO，因此，實(shí)施MBO前首先要對(duì)MBO的可行性進(jìn)行評(píng)估，確定企業(yè)是否適合MBO。目標(biāo)確定之后，才真正進(jìn)入實(shí)戰(zhàn)階段。
意向：?jiǎn)?dòng)的前奏
收購意向可能是管理層自發(fā)形成的，也可能是管理層被迫采取的，也可能由股東發(fā)起，還可能是在財(cái)務(wù)顧問的策動(dòng)下形成的。只要股東對(duì)干企業(yè)的價(jià)值判斷和管理層或市場(chǎng)對(duì)于企業(yè)的價(jià)值判斷出現(xiàn)較大偏差，就會(huì)形成調(diào)整股權(quán)的動(dòng)力。
盡管MBO收購時(shí)管理層對(duì)企業(yè)非常了解，不存在外部收購時(shí)的嚴(yán)重信息不對(duì)稱的情況，但仍需要對(duì)企業(yè)的基本情況有足夠的了解。目標(biāo)公司的調(diào)查是整個(gè)MBO的基礎(chǔ)。其結(jié)果要客觀和有效，要聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方財(cái)務(wù)顧問來完成，力求公正和完善。主要的指標(biāo)有：經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律政策、公司治理結(jié)構(gòu)、發(fā)展?jié)摿Φ取?/p>
尤其應(yīng)該注意的是，對(duì)于MBO目標(biāo)公司及MBO行為本身的法律調(diào)查和評(píng)價(jià)極為重要，這是由于中國MBO方面的法律法規(guī)尚不健全的緣故。當(dāng)盡職調(diào)查和可行性研究的結(jié)果表明企業(yè)適合進(jìn)行MBO且有成功把握時(shí)，管理層就要安排與出讓方和上級(jí)機(jī)關(guān)的意向性溝通。
管理層收購的股份來源一般是大股東轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行MBO的管理層，取得大股東以及政府的理解和支持，對(duì)于MBO順利完成至關(guān)重要。企業(yè)的大股東和其上級(jí)機(jī)關(guān)有意愿出讓股權(quán)是收購的先決條件。
MBO在中國發(fā)生，有其特有的土壤。總結(jié)已發(fā)生的MBO案例，可以發(fā)現(xiàn)，除了上述國際標(biāo)準(zhǔn)外，以下因素也是國內(nèi)HBO順利實(shí)施所必須的：
1 管理層在企業(yè)創(chuàng)立和成長(zhǎng)過程中居功至偉。國內(nèi)MBO形成背景有兩種，一種是民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團(tuán)隊(duì)以MBO摘去“紅帽子”：另一種地方政府為了承認(rèn)和激勵(lì)管理層的歷史貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，把國有股權(quán)通過MBO方式轉(zhuǎn)讓給管理層。
2 管理團(tuán)隊(duì)中是否有核心人物。目標(biāo)公司不僅要有一個(gè)精干的管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)管理團(tuán)隊(duì)中要有核心人物。MBO畢竟是利益的再分配過程，這種再分配很難做到非常科學(xué)，這就要靠核心人物的安排。
3 取得大股東和政府支持。管理層收購的股份來源一般是大股東讓與，所以欲進(jìn)行MBO的管理層要和企業(yè)大股東保持良好關(guān)系，取得大股東的理解和支持，政府的態(tài)度對(duì)于管理層順利完成至關(guān)重要，尤其在收購主體運(yùn)營、所得稅減讓、工商登記變更、融資等方面都會(huì)產(chǎn)生重要影響。
4 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散。如果大股東持股比例非常高，則管理層也需受讓較高份額的股權(quán)，這樣增加了管理層的融資壓力與清償壓力。相反，如果目標(biāo)公司股權(quán)相對(duì)比較分散，則管理層只要收購較低比例股權(quán)即可完成對(duì)公司的收購，整個(gè)項(xiàng)目的操作會(huì)比較容易。
當(dāng)收購方和出讓方溝通達(dá)成一致意見時(shí)，管理層才能正式啟動(dòng)MBO的運(yùn)作。
準(zhǔn)備：主體和資金最重要
準(zhǔn)備階段的工作重點(diǎn)在于組建收購主體，安排中介機(jī)構(gòu)(包括財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估等)入場(chǎng)，并尋找戰(zhàn)略投資者共同完成對(duì)目標(biāo)公司的收購(如需要)。管理層在這一階段需要決策收購的基本方式，比如是自行完成，還是采用信托方式，亦或?qū)で箫L(fēng)險(xiǎn)基金及戰(zhàn)略同盟的參與。
此階段最為重要的工作。是對(duì)有關(guān)收購資金的安排問題。在國外，由于可利用的金融工具較多，管理層收購方可從銀行獲得大量貸款，甚至可以發(fā)行次級(jí)債券來籌措巨額資金。但在我國可以利用的融資工具十分有限，因此國內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的MBO案例中，管理層對(duì)收購資金的來源都非常隱諱。沒有好的融資安排準(zhǔn)備，MBO幾乎不可能順利實(shí)施。
1 安排中介機(jī)構(gòu)入場(chǎng)
中介機(jī)構(gòu)是指策劃、總體協(xié)調(diào)、完成專項(xiàng)事務(wù)、參與整合MBO過程的顧問機(jī)構(gòu)，主要是投資銀行家、律師、會(huì)計(jì)師、管理顧問、資產(chǎn)評(píng)估師等。判斷并選擇合適的中介機(jī)構(gòu)，是決定MBO成敗的重要因素。
2 制定收購方案
收購方案由管理層委托以投資銀行機(jī)構(gòu)為首的中介機(jī)構(gòu)完成。收購方案制定的主要依據(jù)是對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查、會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、律師的法律意見書、資產(chǎn)評(píng)估師的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告以及市場(chǎng)的法律法規(guī)環(huán)境和融資環(huán)境等等。其中的主要工作包括企業(yè)的價(jià)值評(píng)估、融資安排、政策與法律風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避等。
對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查包括業(yè)務(wù)調(diào)查(包括公司戰(zhàn)略規(guī)劃及前景判斷)、財(cái)務(wù)調(diào)查與評(píng)價(jià)、法律調(diào)查(包括法律障礙的認(rèn)定及消除途徑)、治理結(jié)構(gòu)調(diào)查與改善途徑等等。
企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是MBO過程中股權(quán)定價(jià)的重要依據(jù)，是MBO過程的核心環(huán)節(jié)。在評(píng)估過程中，要特別考慮評(píng)估公司的無形資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)是公司經(jīng)理層認(rèn)為可以使其發(fā)揮更大作用、使企業(yè)產(chǎn)生更高盈利能力的資產(chǎn)。要充分地評(píng)價(jià)MBO實(shí)施過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)，并設(shè)計(jì)相應(yīng)的規(guī)避安排，是收購方案制定中必須嚴(yán)肅對(duì)待的問題。
3 融資安排
融資安排是目前法律與投資環(huán)境下MBO的瓶頸，應(yīng)該根據(jù)自身所具有的客觀條件和信用地位來恰當(dāng)?shù)剡x擇融資方式。
(1)風(fēng)險(xiǎn)基金參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
風(fēng)險(xiǎn)基金參與MBO運(yùn)作的融資方式可以有兩種情況。第一種是由管理層與風(fēng)險(xiǎn)基金共同組成收購主體，由風(fēng)險(xiǎn)基金提供收購所需要的主要資金，共同收購目標(biāo)公司。在收購?fù)瓿珊蟮囊欢〞r(shí)期內(nèi)，由管理層回購股份，完成整個(gè)MBO過程。第二種是通過信托投資公司，以信托資金的名義向“殼公司”融資。風(fēng)險(xiǎn)基金可將手中資金作為信托資產(chǎn)，由信托投資公司借貸給管理層設(shè)立的“殼公司”，收購?fù)瓿珊螅芾韺油ㄟ^質(zhì)押股權(quán)或其他途徑得到資金，先期歸還風(fēng)險(xiǎn)基金，風(fēng)險(xiǎn)基金由此退出。
(2)聯(lián)合戰(zhàn)略投資者參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
戰(zhàn)略投資者是MBO的支持者之一。通常是以獲得資本增值為主要目的的機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人。
(3)信托投資公司參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
4 組建收購主體
公司的管理層是最基本的收購主體。實(shí)踐中，要根據(jù)公司的實(shí)際情況，合理地協(xié)調(diào)和劃分管理層范圍，還需考慮收購資金的安排而可能引進(jìn)的合作伙伴，比如可能由公司管理層與外來投資者(如風(fēng)險(xiǎn)基金、戰(zhàn)略投資者等等)或并購專家組成投資集團(tuán)來作為收購主體。目前，國內(nèi)MBO實(shí)踐的做法一般是由管理層作為私人出資設(shè)立有限責(zé)任公司作為收購主體。這種方法的優(yōu)點(diǎn)在于簡(jiǎn)單明了，但若操作不當(dāng)，會(huì)比較大地增加收購成本。融資安排方案很大程度上決定了組建收購主體的方式，此時(shí)，收購資金的到位是一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。充分準(zhǔn)備之后，就可以全面實(shí)施設(shè)計(jì)制定的收購方案。
實(shí)施：定價(jià)是核心
實(shí)施階段是MBO的關(guān)鍵，主要工作有收購價(jià)格談判、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、申報(bào)材料的制作和報(bào)批等等。
1 收購價(jià)格的談判
在發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體中，MBO的定價(jià)高度市場(chǎng)化，并和企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合。
以美國為例，MBO定價(jià)往往以每股市價(jià)作為雙方討價(jià)還價(jià)的第一個(gè)基準(zhǔn)，8～10倍市盈率被認(rèn)為是一個(gè)公道的價(jià)格。此外還有一系列與定價(jià)相關(guān)的話題：1，企業(yè)歷史包袱的處理問題，必須在收購之前就如何出售不良資產(chǎn)、改進(jìn)經(jīng)營、加強(qiáng)會(huì)計(jì)約束、削減部分員工等作出一系列安排；2，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題，必須在收購前就企業(yè)后續(xù)的發(fā)展能力和市場(chǎng)空間作更為詳細(xì)和量化的討論，并計(jì)劃更有力地推動(dòng)企業(yè)的增長(zhǎng)。因此在美國，MBO被作為發(fā)現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)“價(jià)值被低估”公司的價(jià)值的金融技巧和激勵(lì)機(jī)制，更多應(yīng)用于業(yè)績(jī)欠佳的中小企業(yè)。以香港為例，根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨(dú)立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進(jìn)行或確認(rèn)，并清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作也都是采用西方國家通行的評(píng)估辦法和較為成熟的財(cái)務(wù)模型，如市場(chǎng)價(jià)格法、賬面價(jià)值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(NPV)、經(jīng)濟(jì)增加值法(EVA)等，側(cè)重于通過對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值，再輔以公開競(jìng)價(jià)等方式，使交易價(jià)格的確定較為透明。
在中國，MBO的定價(jià)有更為錯(cuò)綜復(fù)雜的因素，MBO的定價(jià)本身就是個(gè)多方妥協(xié)的艱難過程。
目前，較為流行的說法是，對(duì)于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資的定價(jià)與民營企業(yè)是有不同標(biāo)準(zhǔn)的。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價(jià)格一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)值，并且必須經(jīng)過相應(yīng)國有資產(chǎn)主管部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)政策法規(guī)可以享有優(yōu)惠政策的除外。而對(duì)于私有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或民營企業(yè)的增資定價(jià)則較為寬松，一般應(yīng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方或相關(guān)利益主體合議而定。
在計(jì)算MBO中的風(fēng)險(xiǎn)收益時(shí)，其收購PE的計(jì)算應(yīng)當(dāng)以每股現(xiàn)金流量為準(zhǔn)，同時(shí)要對(duì)公司的資本支出狀況給出充分考慮。實(shí)施MBO后的5～10年內(nèi)，標(biāo)的公司到底能為管理層帶來多少可真正自由支配的現(xiàn)金流量，是MBO能否成功的關(guān)鍵所在。這需要實(shí)施MBO者對(duì)此有大致的預(yù)測(cè)并在收購價(jià)格上給出足夠的保險(xiǎn)系數(shù)。
如何承認(rèn)管理層的歷史貢獻(xiàn)迄今仍是個(gè)比較敏感的問題，如果我們?cè)诮oHBO定價(jià)時(shí)考慮到的僅僅是國有資產(chǎn)與中小股東利益的保護(hù)，而對(duì)管理層的合理權(quán)益沒有給予充分注意，那么定價(jià)就不可能合理。
如果不尊重經(jīng)理層作出的歷史貢獻(xiàn)的現(xiàn)實(shí)，那么就會(huì)出現(xiàn)越來越多的無能者守著一株桃樹，守到桃樹無果可結(jié)甚至枯萎而死，卻無過失地易地為官；而有能者精心培養(yǎng)好一株桃樹后，摘顆桃子吃卻鋃鐺入獄的悲劇。
MBO定價(jià)雖然主要是地方政府和經(jīng)理層協(xié)商的過程，但不能不考慮收購過程中的利益相關(guān)者的處理，尤其是企業(yè)的原有職工的安置問題，這就需要管理層在明確定價(jià)的協(xié)商機(jī)制，進(jìn)行較為充分的信息披露，收購后的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等諸多細(xì)節(jié)方面多下功夫，以避免企業(yè)運(yùn)作因MBO而出現(xiàn)意外的動(dòng)蕩。
2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署
收購價(jià)格確定之后，管理層和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一般而言，同時(shí)還會(huì)簽署《委托管理協(xié)議》。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審批期間，轉(zhuǎn)讓方會(huì)委托收購方代行被轉(zhuǎn)讓股份的股東權(quán)利。
3 申報(bào)材料的制作
在實(shí)施MBO時(shí)，如果涉及對(duì)國有資產(chǎn)的存量部分進(jìn)行收購的，也就是國有資產(chǎn)由國家所有轉(zhuǎn)向管理層個(gè)人所有時(shí)，必須向國有資產(chǎn)管理部門報(bào)批。管理層聘請(qǐng)的投資銀行機(jī)構(gòu)制作關(guān)于MBO的申報(bào)材料。對(duì)于上市公司來講，申報(bào)材料至少包括：上市公司國有股變動(dòng)的申請(qǐng)報(bào)告：地市級(jí)以上人民政府、中央企業(yè)主管部門、中央管理企業(yè)關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的批文：上市公司國有股持股單位經(jīng)批準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案：具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及備案或核準(zhǔn)意見；上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)涉及所持國有股作價(jià)情況的說明：投資方或收購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程及近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：律師事務(wù)所出具的關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的法律意見書等等。非上市公司可以比照以上內(nèi)容制作申報(bào)材料。
申報(bào)：公告不能少
在上述協(xié)議簽署后，上市公司應(yīng)進(jìn)行公告，披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息的第一次公告，實(shí)施MBO過程中應(yīng)向當(dāng)?shù)刈C管辦和證監(jiān)會(huì)報(bào)備相關(guān)材料。若涉及國有股的轉(zhuǎn)讓，其協(xié)議生效還需兩級(jí)政府審批――省財(cái)政廳和國家財(cái)政部。能否獲批及何時(shí)批準(zhǔn)取決于收購方案的設(shè)計(jì)是否合理、規(guī)范，以及申報(bào)材料的制備是否準(zhǔn)確、完整。
在獲得財(cái)政部批準(zhǔn)后，上市公司需要進(jìn)行第二次公告，關(guān)于國有股的轉(zhuǎn)讓，目前出現(xiàn)了微妙的變局，在十六大報(bào)告中，關(guān)于國有資產(chǎn)管理的表述，由“國家統(tǒng)一所有，地方分級(jí)管理”變更為“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益”。可以預(yù)見未來分級(jí)的國有資產(chǎn)管理委員會(huì)可能設(shè)置在中央和地方人大之下，分別行使中央和地方國有資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)，未來MBO實(shí)施過程中，分級(jí)所有的國有資產(chǎn)所有者較之原來身處云端的所有者姿態(tài)將更為理性。
過戶：行百里半九十
上述步驟完成之后，企業(yè)要到工商行政管理部門以及其他涉及股權(quán)管理的部門，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。至此，完成了法律意義上的MBO，但MBO并未劃上完整的句號(hào)，公司將步入漫長(zhǎng)的整合階段。
整合：最后一公里
MBO后的管理整合階段，亦稱后MBO階段，此階段為MBO的后續(xù)整合階段，最重要的工作是企業(yè)重新設(shè)計(jì)和改造，一般而言，包括MBO后經(jīng)營層對(duì)企業(yè)所做的所有改革，包括業(yè)務(wù)整合、資本運(yùn)營、管理制度改革等，后MBO階段是企業(yè)實(shí)施MBO后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關(guān)鍵，同時(shí)也是最終完成MBO各項(xiàng)初衷的關(guān)鍵。管理者必須對(duì)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重整，加強(qiáng)科學(xué)化管理，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離不良或與公司核心業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)償還債務(wù)，積極開展獲利能力強(qiáng)的業(yè)務(wù)。同時(shí)，還需降低整體財(cái)務(wù)費(fèi)用和負(fù)債水平。通過后MBO階段，解決MBO過程中形成的債務(wù)，同時(shí)也實(shí)現(xiàn)MBO操作的各種終極目標(biāo)。
論文摘要：證券發(fā)行審核制度是解決發(fā)行人及其證券市場(chǎng)準(zhǔn)入問題的基礎(chǔ)性制度。基于監(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差別，世界各國(地區(qū))實(shí)行的證券發(fā)行審核制度大體可劃分為注冊(cè)制和核準(zhǔn)制，美國是實(shí)行注冊(cè)制的典型代表，我國則實(shí)行核準(zhǔn)制。本文旨在比較分析中美證券發(fā)行審核制度的差異與優(yōu)缺點(diǎn)，以對(duì)完善我國現(xiàn)行的證券發(fā)行審核制度提供借鑒。
論文關(guān)鍵詞 證券發(fā)行 審核制度 注冊(cè)制 核準(zhǔn)制
證券發(fā)行是指發(fā)行人以籌集資金和調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)為目的做成證券并交付相對(duì)人的單獨(dú)法律行為。隨著我國資本市場(chǎng)的快速發(fā)展，深化證券發(fā)行體制改革越來越成為完善資本市場(chǎng)的重要任務(wù)之一，而證券發(fā)行審核制度的改革則是證券體制改革的重中之重。比較分析美國證券發(fā)行審核制度與我國證券發(fā)行審核制度的差異，對(duì)如何立足當(dāng)前并進(jìn)一步完善我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度具有借鑒意義。
一、中美證券發(fā)行審核制度的比較
世界各國(地區(qū))由于在證券監(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差異，導(dǎo)致所實(shí)施的證券發(fā)行審核制度各不相同，但從一般意義上講，各國(地區(qū))均通過法律形式加以規(guī)范，任何證券發(fā)行人公開發(fā)行證券，均應(yīng)事先向本國(地區(qū))的證券監(jiān)管部門申報(bào)注冊(cè)報(bào)表，嚴(yán)禁未經(jīng)注冊(cè)或未獲注冊(cè)豁免的證券流通。從當(dāng)前世界各國(地區(qū))通行的證券發(fā)行審核制度來看，基本可劃分為形式審查主義的注冊(cè)(申報(bào))制和實(shí)質(zhì)審查主義的核準(zhǔn)(審批)制。
(一)美國證券發(fā)行審核的注冊(cè)制
1.美國證券發(fā)行審核注冊(cè)制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
注冊(cè)制又稱申報(bào)制、登記制，美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊(cè)制的規(guī)定及相關(guān)內(nèi)容主要集中于1933年的《證券法》。依據(jù)該法律，發(fā)行人在公開發(fā)行前，依法遵循完全公開原則，全面準(zhǔn)確地將投資者作出決策所需要的公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等重要信息資料予以充分完全的披露，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào);證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其所申報(bào)信息資料作形式審查而實(shí)質(zhì)性審查，即僅審查信息資料的全面性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性，而不對(duì)證券自身的價(jià)值做出任何判斷;發(fā)行人公開和申報(bào)有關(guān)信息材料后，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)未提出補(bǔ)充或修訂意見或未阻止注冊(cè)生效者，即視為已依法注冊(cè)，發(fā)行人即可發(fā)行證券。美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊(cè)制的法理基礎(chǔ)是：信息披露制度是美國證券市場(chǎng)的核心和基石，也是保護(hù)證券投資者利益最為有效的手段之一，只要發(fā)行人披露的信息真實(shí)可靠且符合信息披露制度的要求，監(jiān)管機(jī)構(gòu)就履行了審核職責(zé);對(duì)于發(fā)行人的證券是否具有投資價(jià)值等實(shí)質(zhì)性問題，應(yīng)由投資者依據(jù)公開的信息自行判斷、自負(fù)風(fēng)險(xiǎn)，這樣就可以在盡量減少政府對(duì)證券市場(chǎng)干預(yù)的前提下，保護(hù)公眾投資者的合法利益。美國證券發(fā)行審核注冊(cè)制的程序和特征分析
依據(jù)美國1993年《證券法》第5節(jié)有關(guān)規(guī)定，證券發(fā)行審核注冊(cè)制的程序分為三個(gè)階段：(1)注冊(cè)登記之前階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊(cè)申報(bào)書送達(dá)證券交易管理委員會(huì)之前，發(fā)行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。(2)等待階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊(cè)生效前有為期20天的注冊(cè)等待期，在此期限內(nèi)，證券交易管理委員會(huì)對(duì)注冊(cè)申報(bào)書進(jìn)行審查，如發(fā)現(xiàn)重大缺陷，通知發(fā)行人補(bǔ)充修訂;如發(fā)現(xiàn)重大虛假、遺漏或誤導(dǎo)等情況，該委員會(huì)不再予以審核，發(fā)出拒絕命令，申報(bào)就此終結(jié)。(3)生效階段。證券交易委員會(huì)對(duì)注冊(cè)申報(bào)書審查后，如未發(fā)現(xiàn)問題，即給予注冊(cè)。注冊(cè)生效后，發(fā)行人即可從事證券發(fā)行。由此可以看出，美國證券發(fā)行注冊(cè)制的主要特征(1)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行監(jiān)管職能主要通過強(qiáng)化信息披露的公開透明來實(shí)現(xiàn)。(2)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露文件主要依據(jù)行業(yè)報(bào)告、信用評(píng)級(jí)報(bào)告、新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息等公開的信息來源進(jìn)行復(fù)核，旨在協(xié)助發(fā)行人向公眾投資者充分公正地披露信息。(3)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露文件主要采取書面復(fù)核的方式，堅(jiān)持不與發(fā)行人公司管理層面對(duì)面溝通，不進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查，不評(píng)價(jià)發(fā)行人或推薦某一證券等，旨在確保復(fù)核的公開、公正、公平。(4)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露文件復(fù)核時(shí)不對(duì)證券的投資價(jià)值作出實(shí)質(zhì)性評(píng)判，以免誤導(dǎo)公眾投資者。(5)美國證券監(jiān)管強(qiáng)調(diào)事后查處。事前通過強(qiáng)制性的信息披露對(duì)申報(bào)文件僅作形式審查，但對(duì)造假欺詐者嚴(yán)格的事后處罰更具強(qiáng)制約束和威懾作用，有效保護(hù)了公眾投資者的利益。美國證券發(fā)行審核注冊(cè)制的優(yōu)缺點(diǎn)分析
美國證券發(fā)行審核注冊(cè)制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：(1)簡(jiǎn)化審核程序，降低監(jiān)管成本。(2)提高市場(chǎng)效率，減少政府風(fēng)險(xiǎn)。(3)體現(xiàn)公正公平，促進(jìn)良性競(jìng)爭(zhēng)。(4)倡導(dǎo)理性投資，提高市場(chǎng)水平。美國證券發(fā)行審核注冊(cè)制的缺陷主要表現(xiàn)在：(1)依靠公開信息源和書面復(fù)核方式，難以完全確保信息披露的真實(shí)性，可能導(dǎo)致虛假陳述和欺詐行為。(2)信息披露的前提是投資者能自由獲取發(fā)行人公開的信息并據(jù)此自行決定投資行為，但在實(shí)踐中發(fā)行人有時(shí)不能全面獲取發(fā)行人的公開信息從而導(dǎo)致投資失誤。(3)注冊(cè)制強(qiáng)調(diào)降低門檻強(qiáng)化懲處，可能放任一些質(zhì)量較差的企業(yè)進(jìn)入市場(chǎng)，加大了證券市場(chǎng)的投機(jī)性。
(二)中國證券發(fā)行審核的核準(zhǔn)制
1.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
核準(zhǔn)制又稱實(shí)質(zhì)審查主義或?qū)嵸|(zhì)管理原則，是指發(fā)行人不僅要在符合法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件前提下依法將投資者作出投資決策所需的信息資料予以充分準(zhǔn)確披露，而且必須在得到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)后才能發(fā)行證券;證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅審查發(fā)行人所公開信息的真實(shí)性和完整性，而且要對(duì)證券的投資價(jià)值進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，不符合法定條件的發(fā)行人將被否決。我國資本市場(chǎng)建立以來，證券發(fā)行審核制度在實(shí)質(zhì)上一直采用核準(zhǔn)(審批)制，但其具體形式則經(jīng)歷了三個(gè)階段的演變：第一階段是《證券法》頒布以前的審批制，核心在于通過行政審批分配指標(biāo);第二階段是《證券法》實(shí)施后的通道制，系核準(zhǔn)制的最初實(shí)現(xiàn)形式，核心在于由主承銷商推薦，發(fā)行審核委員會(huì)表決，最終由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn);第三階段是2004年起實(shí)行的保薦人制度，核心在于保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，審核上市公司所披露信息的真實(shí)完整性，向證監(jiān)會(huì)出具保薦意見。公司上市后，保薦人還要繼續(xù)協(xié)助上市公司建立完善法人治理結(jié)構(gòu)等事項(xiàng)，并對(duì)上市公司的信息披露承擔(dān)連帶責(zé)任。參照核準(zhǔn)制的內(nèi)涵可以看出，保薦人制度僅是對(duì)核準(zhǔn)制的某一方面作了改革，也可以看作是在某些方面向注冊(cè)制的一種過渡和靠攏，但并未改變我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度中的實(shí)質(zhì)審查原則，因此，保薦人制度仍屬核準(zhǔn)制范疇。我國證券發(fā)行審核實(shí)行核準(zhǔn)制的法理基礎(chǔ)是：堅(jiān)持實(shí)質(zhì)管理原則，強(qiáng)調(diào)國家行政權(quán)力對(duì)證券監(jiān)管的干預(yù)，由特定機(jī)構(gòu)審查發(fā)行人的資格，并對(duì)證券的投資價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，力求通過事前干預(yù)和事后查處，增強(qiáng)證券市場(chǎng)的進(jìn)入限制，降低證券市場(chǎng)的整體風(fēng)險(xiǎn)，有效維護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。
2.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的程序和特征分析
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核的程序主要包括：(1)保薦人進(jìn)行上市輔導(dǎo)并促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。擬上市公司在完成改制設(shè)立后，由保薦人負(fù)責(zé)對(duì)日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作、法人治理結(jié)構(gòu)、賬務(wù)等問題進(jìn)行輔導(dǎo)，以完善改制遺留問題，并消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患;(2)保薦人與發(fā)行人共同制作申報(bào)材料并報(bào)批，保薦人負(fù)責(zé)對(duì)招股說明書、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等需要公開披露的材料信息進(jìn)行把關(guān)，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具保薦書。(3)證券監(jiān)管部門進(jìn)行發(fā)行審核，主要通過見面會(huì)、書面溝通、對(duì)外聯(lián)系、專項(xiàng)復(fù)核、舉報(bào)核查等方式進(jìn)行初審，再經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核后核準(zhǔn)發(fā)行。由此可以看出，我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的主要特征(1)核準(zhǔn)制是行政權(quán)力的有形之手干預(yù)證券發(fā)行的具體體現(xiàn)，發(fā)行人的發(fā)行權(quán)是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以法定的形式授予。(2)核準(zhǔn)制強(qiáng)調(diào)形式審核與實(shí)質(zhì)審核并重，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)既對(duì)信息公開情況進(jìn)行形式審查，也要對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行要求的價(jià)值判斷和是否核準(zhǔn)申請(qǐng)的決定。(3)核準(zhǔn)制主張事前與事后并舉。實(shí)質(zhì)審查是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)事前審查的重要內(nèi)容，但核準(zhǔn)制同時(shí)賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)事后審查權(quán)和撤銷權(quán)。(4)核準(zhǔn)制也強(qiáng)調(diào)發(fā)行人信息的公開披露及所披露信息的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，并對(duì)虛假披露進(jìn)行處罰。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)缺點(diǎn)分析
我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：(1)核準(zhǔn)制有利于保護(hù)我國新興的資本市場(chǎng)，避免證券市場(chǎng)的動(dòng)蕩。(2)形式和實(shí)質(zhì)上的雙重審查，有利于防止不良證券進(jìn)入市場(chǎng)，提高證券市場(chǎng)的品質(zhì)信用。(3)對(duì)證券的投資價(jià)值作出預(yù)判斷，可以有力地保護(hù)公眾投資者的利益。(4)保薦人制度有利于促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)的發(fā)育成熟。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的缺陷主要表現(xiàn)在：(1)審核程序復(fù)雜，增加監(jiān)管成本。(2)實(shí)質(zhì)審查使市場(chǎng)效率降低，政府風(fēng)險(xiǎn)增加。(3)容易造成投資者對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的依賴心理，不利于投資人群的成熟。(4)市場(chǎng)門檻較高，不利于新興事業(yè)的發(fā)展壯大。
二、美國證券發(fā)行審核制度對(duì)我國的啟示
取其精華，去其糟粕，采取揚(yáng)棄的態(tài)度，因地制宜地改進(jìn)我國證券發(fā)行審核制度，才是本文進(jìn)行比較分析的真正落腳點(diǎn)。筆者認(rèn)為，借鑒美國的證券發(fā)行審核制度，我國的證券發(fā)行審核制度可以在以下幾個(gè)方面進(jìn)行改進(jìn)和完善。
(一)進(jìn)一步強(qiáng)化證券監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行審核資料信息的形式性審核
一是拓寬審核資料信息的范圍，除審核公司申報(bào)材料外，將公司日常運(yùn)營狀況、法人和股東違法犯罪記錄、信用評(píng)級(jí)等一并納入;二是改進(jìn)審核資料的方式，除審閱公司申報(bào)材料外，綜合運(yùn)用新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息、輿論監(jiān)督等方式進(jìn)行審核;三是及時(shí)公開經(jīng)過審核的資料信息，確保公眾投資者的知情權(quán)。
(二)進(jìn)一步弱化證券監(jiān)管部門對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核
實(shí)質(zhì)性審核機(jī)制不僅增加了行政成本，降低了市場(chǎng)效率，而且意味著每家上市公司都得到了證券監(jiān)管部門的信用擔(dān)保，而一旦上市公司發(fā)生質(zhì)量問題，監(jiān)管部門要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，相應(yīng)卻減輕了保薦人的責(zé)任。因此，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)一方面應(yīng)弱化對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核，另一方面應(yīng)將證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的審核職責(zé)交還給市場(chǎng)，由市場(chǎng)將不符合證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的公司拒之門外。
(三)進(jìn)一步完善信息披露制度
完善的信息披露制度是健全證券市場(chǎng)的根本，也是公眾投資者對(duì)上市公司建立長(zhǎng)期信任的重要手段。一是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的內(nèi)容和范圍，該披露的必須披露;二是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的方式方法，通過網(wǎng)絡(luò)、媒體等多種渠道同時(shí)披露，確保投資人能自由獲知所披露信息;三是要加大對(duì)虛假披露的處罰力度，以事后威懾的方式反促信息披露的真實(shí)有效。
(四)進(jìn)一步轉(zhuǎn)變證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管重點(diǎn)
一、納稅申報(bào)的重要內(nèi)容
1.納稅申報(bào)
納稅申報(bào)是一種法律行為，稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行稅收信息管理，嚴(yán)格按照規(guī)定的期限和內(nèi)容，由納稅人向其提交有關(guān)納稅事項(xiàng)書面報(bào)告，以履行納稅義務(wù)，并承擔(dān)一定的法律責(zé)任。在納稅申報(bào)的時(shí)候，申報(bào)單位必須準(zhǔn)備好申報(bào)材料，然后在規(guī)定的時(shí)間期限內(nèi)到有關(guān)部門辦理相關(guān)的手續(xù)。以此來完成納稅申報(bào)的過程，并在以后的繳稅過程中，按照納稅申報(bào)的內(nèi)容履行納稅義務(wù)。
2.納稅申報(bào)的材料
在納稅申報(bào)的時(shí)候，必須出具所需材料，在一般的納稅申報(bào)中，需要提交多份材料。首先，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其說明材料是必須進(jìn)行提交的材料。在提交這些材料的同時(shí)，納稅人必須出示納稅合同、協(xié)議書以及相關(guān)憑證，一并提交給納稅部門；其次，外出進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)的納稅人，需要提交相應(yīng)的稅收管理證明以及異地完稅憑證；第三，在國外進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)的納稅人，需要提供由境內(nèi)或境外公證機(jī)構(gòu)所開具的證明；第四，納稅人需要提交納稅申報(bào)報(bào)告表，而扣繳義務(wù)人需要代扣代繳以及代收代繳稅款報(bào)告表，同時(shí)，一并提交相關(guān)合法憑證、證件、資料等；最后，由稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的其他有關(guān)證件和資料。
二、新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異
1.永久性差異
納稅所得和稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)之間存在一定的差額，形成了一段時(shí)間內(nèi)的永久性差異，發(fā)生于在納稅的本期。但在以后各個(gè)時(shí)期納稅都不會(huì)得到轉(zhuǎn)回的差額，所以在當(dāng)期納稅時(shí)，納稅申請(qǐng)表要對(duì)這一部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。也就是說在整個(gè)納稅活動(dòng)中，永久性差異是每期納稅都會(huì)發(fā)生的差異，所以在納稅錢，對(duì)這部分差異必須要仔細(xì)的核實(shí)，然后在納稅申請(qǐng)表中做出相應(yīng)的調(diào)整。這樣才會(huì)避免因?yàn)榧{稅申請(qǐng)表中因?yàn)橛谰眯圆町惗斐傻膿p失。永久性差異是納稅申請(qǐng)表的固定內(nèi)容，但在每期的申請(qǐng)報(bào)中，數(shù)據(jù)都會(huì)發(fā)生調(diào)整。
2.時(shí)間性差異
在計(jì)算方法一致的情況之下，卻由于企業(yè)的稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)和納稅所得確認(rèn)時(shí)間不同而產(chǎn)生了差異，被稱作時(shí)間性差異。時(shí)間性差異在形成一段時(shí)間之后，可以進(jìn)行有效的當(dāng)期調(diào)整。該調(diào)整過程，要嚴(yán)格參照稅法規(guī)定，滿足計(jì)稅所得計(jì)算的要求，經(jīng)過在一期或多期內(nèi)的轉(zhuǎn)回，最終達(dá)到納稅期間稅前會(huì)計(jì)利潤(rùn)和納稅所得保持一致。
3.暫時(shí)性差異
資產(chǎn)或負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)與其列示在會(huì)計(jì)報(bào)表上的賬面價(jià)值之間存在差異。應(yīng)納稅暫時(shí)性差異和可抵扣暫時(shí)性差異是主要的兩種形式，由于其對(duì)未來期間應(yīng)稅金額影響不盡相同而形成。列示的資產(chǎn)收回或者列示的負(fù)債償還會(huì)在年度會(huì)計(jì)報(bào)表上呈現(xiàn)出來，該差異還會(huì)產(chǎn)生應(yīng)課稅金額或扣除金額。
三、新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于企業(yè)的影響
新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于應(yīng)稅收益和會(huì)計(jì)收益之間的差異，只對(duì)暫時(shí)性差異進(jìn)行了界定。新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的執(zhí)行對(duì)企業(yè)所產(chǎn)生了重要的影響，包括遞延所得稅資產(chǎn)賬務(wù)的產(chǎn)生和處理、上市公司對(duì)暫時(shí)性差異及其對(duì)權(quán)益的影響披露以及可抵扣暫時(shí)性差異可裁量性對(duì)權(quán)益的影響。
1.遞延所得稅資產(chǎn)賬務(wù)處理
新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在很大程度上拉近了與實(shí)際的距離，可以將企業(yè)所遞延所得稅資產(chǎn)所得稅負(fù)債更加直觀準(zhǔn)確的反映出來。在新的發(fā)展時(shí)期，企業(yè)對(duì)于會(huì)計(jì)信息的需求也在逐漸提高。新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則能夠很好得滿足企業(yè)的發(fā)展需求。由于新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原來實(shí)行的所得稅準(zhǔn)則在核算上存在著很大的差別。各企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)難以適應(yīng)新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。因此，在新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)行之初，給各大上市公司企業(yè)帶來了不小的震動(dòng)。新的所得稅準(zhǔn)則改變了以往企業(yè)以應(yīng)交稅金金額計(jì)算所得稅費(fèi)用的核算方式。考慮到暫時(shí)性差異的影響，要積極確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債。企業(yè)的財(cái)務(wù)信息有了更加清晰的呈現(xiàn)。
2.可抵扣暫時(shí)性差異產(chǎn)生的權(quán)益影響
可抵扣暫時(shí)性差異并不能完全確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，因此，暫時(shí)性差異對(duì)股東權(quán)益也無法產(chǎn)生絕對(duì)性的影響。企業(yè)需要根據(jù)新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)于企業(yè)未來的納稅核算進(jìn)行預(yù)測(cè)分析。當(dāng)具有足夠的納稅所得額時(shí)，企業(yè)一般會(huì)選擇將其用來抵扣可抵扣差異。該過程需要進(jìn)行科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呐袛唷Ｆ髽I(yè)需要建立系統(tǒng)的新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，為會(huì)計(jì)信息核算和處理提供了良好的基礎(chǔ)。另外，相關(guān)專業(yè)會(huì)計(jì)人才的培養(yǎng)也是至關(guān)重要的，能夠有效的提高企業(yè)的會(huì)計(jì)處理核算水平，同時(shí)還提升了企業(yè)信息披露的能力。對(duì)上市公司來講，有著十分重要的影響。上市公司對(duì)暫時(shí)性差異對(duì)其權(quán)益的影響進(jìn)行了有效的披露，使新所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的對(duì)企業(yè)的影響淋漓盡致的展現(xiàn)出來，使企業(yè)的所得稅費(fèi)用確認(rèn)有了更大的可裁量性，對(duì)于企業(yè)股東的權(quán)益產(chǎn)生了很大的影響。上市公司對(duì)差異可轉(zhuǎn)回的證據(jù)披露完整的完整性是非常重要的。
我們并不否認(rèn)，這里面有令人羨慕的幸運(yùn)兒能夠在企業(yè)上市的道路上一帆風(fēng)順，而更多的企業(yè)需要不知多少人付出多少個(gè)日日夜夜的辛勞才能真正完成這樣一場(chǎng)“大考”，這個(gè)考驗(yàn)的時(shí)間有時(shí)候會(huì)很長(zhǎng)，三年、五年，甚至是十年八年。
“做了那么多工作，這一次不會(huì)有任何問題，真的不會(huì)有問題。”在發(fā)審會(huì)之前，D公司財(cái)務(wù)總監(jiān)林總從券商那里得到了這顆定心丸。盡管她已經(jīng)做好了足夠的心理準(zhǔn)備，可是當(dāng)自己在曾經(jīng)熟悉的會(huì)議室真真切切地聽到發(fā)行申請(qǐng)獲得通過的消息，眼淚還是奪眶而出。
是該好好痛哭一場(chǎng)了，除卻林總作為女性天生就有一種多愁善感的品質(zhì)，這八年的上市道路實(shí)在是走得艱辛無比。
八年!整整八年的時(shí)間!林總從曾經(jīng)的財(cái)務(wù)部普通會(huì)計(jì)升任為現(xiàn)在的財(cái)務(wù)總監(jiān)，從曾經(jīng)風(fēng)華正茂的財(cái)經(jīng)學(xué)院高材生轉(zhuǎn)變?yōu)橐晃晃鍤q孩子的媽媽，她陪著D公司一路走來。在運(yùn)作D公司上市的這八年里，中國的資本市場(chǎng)也經(jīng)歷了一路風(fēng)風(fēng)雨雨。
被創(chuàng)業(yè)板忽悠
D企業(yè)第一次起了上市的念頭，是在2001年，也就是中國創(chuàng)業(yè)板風(fēng)潮漸起的時(shí)候。彼時(shí)D企業(yè)抱著試試看的態(tài)度，也沒特別放在心上。好在資本市場(chǎng)比D公司的態(tài)度更不恭，創(chuàng)業(yè)板一陣喧囂后歸于沉寂。
D公司暗自慶幸自己對(duì)上市抱著不當(dāng)回事的態(tài)度，沒有投入太多的金錢和精力，否則，還不知道會(huì)被“忽悠”得有多慘呢。
也就是在那一年，林總從某財(cái)經(jīng)大學(xué)畢業(yè)來到D公司財(cái)務(wù)部開始擔(dān)任一名普通會(huì)計(jì)。當(dāng)時(shí)林總放棄了其他開出更加優(yōu)厚條件的公司而投奔D公司的一個(gè)很重要原因，就是看上了這家企業(yè)具有能夠上市的潛力。畢竟，做一家上市公司的會(huì)計(jì)還是很帶勁的，更何況是聽著名字就更帶勁的創(chuàng)業(yè)板呢。
但創(chuàng)業(yè)板“一溜煙”地就沒了聲響。那時(shí)，跟著“創(chuàng)業(yè)板”一起跑路的還有跟林總一起來到公司的一位同事，人家看著苗頭不對(duì)，干脆跳槽到會(huì)計(jì)師事務(wù)所做審計(jì)去了。
香港折戟
不過，經(jīng)過這么一番不大的折騰，D公司要上市的決心卻是越來越明確了――沒有你這根蔥我還做不成蔥花餅了，沒有創(chuàng)業(yè)板難道我就不上市了?創(chuàng)業(yè)板沒戲，我們?nèi)ヂ?lián)交所。
盡管林總對(duì)于創(chuàng)業(yè)板的“夭折”多少有些失望，不過馬上又有一個(gè)機(jī)會(huì)可以補(bǔ)償，那也就不再抱怨什么了，趕緊投入到香港上市的工作中吧。
于是D公司請(qǐng)來了一大群衣著光鮮、說話一半中文一半洋文的中介機(jī)構(gòu)，開始了上市準(zhǔn)備。可郁悶的是，不知道是成熟市場(chǎng)上市要求嚴(yán)格呢，還是D公司自己本來就還有很多欠缺和不足，反正當(dāng)中介機(jī)構(gòu)把公司了盡職調(diào)查完畢并且發(fā)表了專業(yè)意見之后，D公司的老板倒是對(duì)自己上市沒有那么大的信心了。
“我一個(gè)好端端的企業(yè)，那么多的資產(chǎn)，那么多的員工，那么高的收益，怎么到他們眼里就是那么多的窟窿，那么多的不規(guī)范事項(xiàng)，甚至就是一文不值了呢?”D公司老板百思不得要領(lǐng)。
要不再等等吧，D公司選擇了等待，林總也只好“陪等”。這一次后又有幾個(gè)財(cái)務(wù)部的同事“拒絕等待”，甚至財(cái)務(wù)總監(jiān)也就此“開路”，跑到一家上市公司做財(cái)務(wù)總監(jiān)去了。
遭遇新股發(fā)行叫停
但林總還是選擇了堅(jiān)守。不過這一次她等待得更加“徹底”，直接回家生孩子去了。等到孩子呱呱墜地，時(shí)間已是2004年。產(chǎn)假還沒有休完，老板就催著林總趕緊回公司上班，說中小板就要開了，可得趕上這一波行情。
當(dāng)然，跟著緊急命令一起到達(dá)的還有公司的任命書，即日起林總正式升任為公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)。林總問自己，這是對(duì)自己產(chǎn)假?zèng)]有休完的補(bǔ)償，還是對(duì)自己不離不棄的贊賞?咳!不管那么多了，至少實(shí)現(xiàn)了自己做財(cái)務(wù)總監(jiān)的愿望，當(dāng)然如果是上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)那就更好了。
雖然前兩次的上市進(jìn)程都是無疾而終，但D公司也算是經(jīng)歷了上市過程的洗禮，所以這一次還真有些輕車熟路。選中介機(jī)構(gòu)、做申報(bào)材料、跑各種關(guān)系，別說是同一起跑線上的對(duì)手了，就算是你比我提前跑了幾步，D公司也有信心把你追上。
可就在這個(gè)時(shí)候，就好像老天爺攢著一肚子的壞心眼要跟D公司作對(duì)似的，當(dāng)?shù)丨h(huán)保局在對(duì)公司的一次例行檢查過程中發(fā)現(xiàn)了問題，并且打算就這個(gè)問題不依不饒非要好好地處罰D公司一下。
這不是要了D公司的命嗎?環(huán)保問題那是一票否決權(quán)啊，趕緊做工作吧。什么東西都準(zhǔn)備好了就差這一哆嗦，所以對(duì)于環(huán)保局提出的整改要求，那是沒有條件創(chuàng)造條件也必須滿足。好在D公司認(rèn)錯(cuò)態(tài)度良好，糾正問題及時(shí)，最后終于過了關(guān)，加上當(dāng)?shù)卣畬?duì)企業(yè)上市很重視，環(huán)保問題算是圓滿解決了。
問題是解決了，可時(shí)間過去了。等到D公司把申報(bào)材料報(bào)到證監(jiān)會(huì)，正趕上“開弓沒有回頭箭”的股權(quán)分置改革呼嘯而來，新股發(fā)行暫停。
你說，你說，D公司這是哪輩子得罪到老天爺?shù)膯?
中介拖累
林總于是又開始了等待。好在此時(shí)還有孩子可以安慰自己，終于又可以休息一下了。于是林總干脆回家看孩子。
等到至今為止歷史上最長(zhǎng)的一次新股發(fā)行暫停期終于結(jié)束，D公司的首發(fā)上市申請(qǐng)終于解凍，并重新啟動(dòng)起來。
這時(shí)候每一個(gè)人都堅(jiān)信，D公司經(jīng)過如此多的周折和磨難之后，該得到一個(gè)好的結(jié)果了。可誰也沒有想到的是，命運(yùn)并不掌握在大多數(shù)人的意愿中。2007年D公司的首發(fā)申請(qǐng)沒有通過審核。
什么原因?趕緊找吧!東找西挖，D公司最后沒找到什么大毛病，倒是挑出中介機(jī)構(gòu)一大堆的不是。按照D公司的說法，就是因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)沒有把問題跟審核人員解釋清楚，工作沒有到位，導(dǎo)致自己被冤殺了。
D公司老板非常惱火，“我花大把的錢找你們中介機(jī)構(gòu)是做什么的?不就是要你們替企業(yè)去做解釋的嗎?我也不是要你們違法違規(guī)，把黑的說成白的，只是要求你們給我頭上戴朵花，連這也做不好嗎?”
D公司一怒之下將中介機(jī)構(gòu)統(tǒng)統(tǒng)換掉，片甲不留，并且指示新的中介機(jī)構(gòu)一定要快馬加鞭，再次沖擊中小板。
八年之后的勝利
在哪里跌倒就在哪里爬起來，D公司已經(jīng)跌倒好幾次，也勇敢地爬起來好幾次，這一次，D公司終于把握住自己的命運(yùn)了，沒有給任何人懲罰自己的機(jī)會(huì)，順利過會(huì)。而這一年，林總的孩子也開始上幼兒園了。
回頭看看，林總不禁唏噓，企業(yè)已經(jīng)不再是那個(gè)曾經(jīng)節(jié)衣縮食艱難度日的小公司了，D公司現(xiàn)在一年的凈利潤(rùn)已經(jīng)近億元；變化更大的是周圍的同事，不知道已經(jīng)換了多少茬。真所謂“鐵打的營盤流水的兵，看著新入職的同事那意氣風(fēng)發(fā)的樣子，林總就仿佛看到了自己曾經(jīng)的模樣。而現(xiàn)在，自己就好像一桿早已褪色的旗幟，插在D公司的城頭上。
關(guān)鍵詞：民營中小企業(yè)；家族企業(yè)；上市融資；控制權(quán)；風(fēng)險(xiǎn)管理
研究民營中小企業(yè)在中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板融資操作中的控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)與行為傾向，有助于民營企業(yè)在新興資本市場(chǎng)中的健康成長(zhǎng)，同樣也有助于我們把握新興資本市場(chǎng)的發(fā)展走向和系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的防范。
一、企業(yè)上市融資與控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)
在資本的趨利性和企業(yè)家的資本人格化驅(qū)使以及地方政府的扶持和中介機(jī)構(gòu)的引導(dǎo)下，民營中小企業(yè)股改上市的熱情不減，而與上市融資伴生的企業(yè)控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)同樣為企業(yè)所警惕。
(一)社會(huì)資本融通導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)讓渡。企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)直接上市融資是需要付出代價(jià)的，企業(yè)主以企業(yè)控制權(quán)的讓渡來獲取社會(huì)資本，達(dá)到擴(kuò)充企業(yè)資產(chǎn)總量、壯大企業(yè)經(jīng)營實(shí)力、增殖自有資本規(guī)模和延伸資本的控制權(quán)和剩余索取權(quán)的目的。盡管企業(yè)主是一種主動(dòng)的讓渡，但有足夠分量的社會(huì)資本進(jìn)入企業(yè)后，除要求分享與其資本份額相對(duì)應(yīng)的企業(yè)成長(zhǎng)利益之外，還會(huì)以在股東會(huì)表決和進(jìn)入董事會(huì)參與決策，以及推薦經(jīng)營管理人員等方式染指企業(yè)的控制權(quán)。企業(yè)所有者特別是旨在持續(xù)經(jīng)營的家族企業(yè)的終極控制人，在與社會(huì)資本的博弈中，能否讓渡和愿意讓渡多大的控制權(quán)，總是在企業(yè)是否改制、什么時(shí)機(jī)改制和怎么改制的決策權(quán)衡中放在首位考慮的問題。
(二)金字塔控股架構(gòu)引發(fā)社會(huì)信任問題。在已經(jīng)上市或正在準(zhǔn)備上市的眾多中小企業(yè)資料中，我們可看到，為在保有企業(yè)控制權(quán)和借助社會(huì)資本推進(jìn)企業(yè)的高速成長(zhǎng)之間取得平衡，在上市融資的過程中不至于過度削弱和喪失控制權(quán)，中小企業(yè)主要是那些已發(fā)展到一定階段的家族式民營企業(yè)，通常都會(huì)設(shè)計(jì)出金字塔形的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)。通過家族和泛家族成員及關(guān)聯(lián)公司交叉持股逐層遞減等方式，將上市公司置于金字塔結(jié)構(gòu)的最底層。雖然家族的終極控制者所占最底層公司的擁有權(quán)已經(jīng)減少，但金字塔架構(gòu)放大了家族對(duì)公司的控制能力，不僅依然絕對(duì)支配著企業(yè)的剩余索取權(quán)，而且可以通過關(guān)聯(lián)交易等手段更多地?cái)D占小股東的利益。這種控股方式和經(jīng)營手段自然會(huì)引發(fā)社會(huì)投資者包括金融機(jī)構(gòu)和小股東對(duì)家族企業(yè)的公正與公平的信任問題，直接影響到企業(yè)的股權(quán)融資和經(jīng)營活動(dòng)的效果。
(三)引入人力資本加劇經(jīng)營控制權(quán)分散。企業(yè)發(fā)展理論指出，中小企業(yè)進(jìn)行股份制改造進(jìn)而上市并非都是以融資為唯一目標(biāo)。在調(diào)查中，一些高成長(zhǎng)的中小企業(yè)如從事高新技術(shù)和高端服務(wù)業(yè)的中小企業(yè)在行業(yè)已占據(jù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，有良好的現(xiàn)金流，他們的企業(yè)上市就不僅僅是為了取得社會(huì)資金，更多的是謀求社會(huì)管理資源和經(jīng)營的規(guī)模效應(yīng)。企業(yè)合并整合了社會(huì)上的管理資源，高層管理者稀釋了新公司中不同家族或利益代表的股份。企業(yè)股權(quán)的分散與專業(yè)化管理人才的稀缺，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)的追求，最終導(dǎo)致企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的分離。
(四)公眾公司趨勢(shì)沖擊家族控制模式。民營企業(yè)多為家族企業(yè)，在企業(yè)的股份制改造過程中經(jīng)過多次嬗變，也可能演繹成為資產(chǎn)實(shí)際持有人始終把握終極控制權(quán)的血緣、親緣、姻緣，乃至諸如地緣、學(xué)緣、友緣等緣約為組織關(guān)系聯(lián)系紐帶的“泛家族企業(yè)”，或者是“類家族企業(yè)”。家族式的民營企業(yè)發(fā)行股票上市融資，但只要保持著企業(yè)的“臨界控制權(quán)”，就仍為家族企業(yè)性質(zhì)的家族式上市公司，而非真正意義上那種股權(quán)分散的公眾公司。民營中小企業(yè)不會(huì)因公司上市而改變其民營家族企業(yè)的性質(zhì)。中小企業(yè)上市融資本身就存在其固有的風(fēng)險(xiǎn)，而與家族企業(yè)一脈相承的民營中小企業(yè)在取得上市資格進(jìn)入融合社會(huì)資本渠道時(shí)，家族企業(yè)的制度結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、公司治理風(fēng)險(xiǎn)、社會(huì)信任風(fēng)險(xiǎn)、信息披露風(fēng)險(xiǎn)，不僅沒有因企業(yè)上市而消失或減弱，相反因其企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營環(huán)境的劇變而成倍放大。
二、企業(yè)規(guī)避控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的操作行為傾向
在家族產(chǎn)業(yè)資本與社會(huì)金融資本的博弈權(quán)衡中，面對(duì)監(jiān)管環(huán)境的日趨嚴(yán)格規(guī)范，一些企業(yè)治理結(jié)構(gòu)尚存缺陷的家族式民營中小企業(yè)游走在政策法規(guī)的邊緣，試圖以諸多失范的模糊性操作來既實(shí)現(xiàn)上市融資又維持企業(yè)控制權(quán)。
(一)股權(quán)控制的結(jié)構(gòu)設(shè)置。盡管證券監(jiān)管部門一再強(qiáng)調(diào)擬申報(bào)股票發(fā)行上市的企業(yè)要產(chǎn)權(quán)清晰、資產(chǎn)完整、公司獨(dú)立，擬上市公司在表面形式上也都會(huì)根據(jù)審批要求完成公司改制和編制報(bào)批文件，但實(shí)際上為盡可能多地保有企業(yè)控制權(quán)，盡可能多地由家族成員來分享企業(yè)上市帶來的溢價(jià)收益，企業(yè)主都會(huì)在與企業(yè)控制權(quán)密切相關(guān)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置上做足文章。民營家族式企業(yè)在這方面表現(xiàn)尤為突出，操作起來也更為方便。公司改制時(shí)股份公司發(fā)起人在親熟者間確立，實(shí)行母子公司交叉持股的金字塔架構(gòu)，員工持股的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制一般很難設(shè)立或設(shè)下重重兌現(xiàn)限制。在控股股東或?qū)嶋H控制人的安排下，公司發(fā)起人中夫妻、父母子女、兄弟姊妹和其他親戚、朋友以及關(guān)系公司成為股份公司發(fā)起人和金字塔架構(gòu)中的基本組成，其血緣、親緣、姻緣、友緣、地緣等關(guān)系形成的格局特征表露無遺。這種制度結(jié)構(gòu)安排在法理規(guī)制上并無不妥也無禁止，但其家族獨(dú)享利益的操作理念與企業(yè)改制上市、趨向公眾公司的路徑指向已相去甚遠(yuǎn)。
(二)公司治理的結(jié)構(gòu)設(shè)置。民營中小企業(yè)改制上市的過程中在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)上都會(huì)有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等形式上的體現(xiàn)，但實(shí)際操作中，由于上述股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置的模糊化，使公司治理結(jié)構(gòu)很容易形成模糊地帶。民營企業(yè)主的絕對(duì)控股及家族的集中或分散控股，按股權(quán)投票的股東會(huì)一般體現(xiàn)著控股股東的意志。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員基本上由控股股東推薦的代言人組成，獨(dú)立董事通常是由控股股東選聘的與自己意志相通者擔(dān)任。
(三)企業(yè)經(jīng)營的信息披露。民營企業(yè)對(duì)于信息披露一向十分敏感，這固然與保持企業(yè)商業(yè)秘密和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)強(qiáng)勢(shì)有關(guān)，但相當(dāng)一部分是忌諱曝光一些不規(guī)范的經(jīng)營手法。金字塔的控股架構(gòu)為企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易提供了方便，企業(yè)可以通過關(guān)聯(lián)交易隱蔽地調(diào)整或轉(zhuǎn)移收益，營造業(yè)績(jī)或避稅逃稅。公司股東結(jié)構(gòu)中的家族或泛家族色彩除非有專門要求一般無須向社會(huì)投資者仔細(xì)交代。企業(yè)在改制過程中及組織上市申報(bào)材料乃至招股發(fā)行作相關(guān)披露時(shí)，對(duì)企業(yè)初創(chuàng)時(shí)期某些法律文件和某些經(jīng)營活動(dòng)的不規(guī)范問題，如涉及工商登記、賬務(wù)調(diào)整、稅務(wù)處理以及訴訟紀(jì)錄等，企業(yè)自身或輔導(dǎo)上市的中介機(jī)構(gòu)，甚至有的地方政府部門都會(huì)出面盡量地作出修補(bǔ)和適當(dāng)模糊，以便企業(yè)順利通過上市融資的審查批準(zhǔn)。
(四)募集資金的運(yùn)用方式。民營中小企業(yè)上市融資是其做大做強(qiáng)的有效途徑之一，但很多企業(yè)對(duì)于從上市直接融來的大額資金如何運(yùn)用其實(shí)并沒有成熟的考慮。對(duì)中小型高新技術(shù)企業(yè)巨額投資開發(fā)新項(xiàng)目或擴(kuò)大市場(chǎng)營銷網(wǎng)絡(luò)以及收購兼并，理性的企業(yè)主實(shí)際上一般是不會(huì)輕易涉足這種無異于風(fēng)險(xiǎn)投資的投入。于是在招股說明書上買設(shè)備建房子、擴(kuò)大產(chǎn)能或者名義上為開發(fā)新項(xiàng)目，成為募集資金用途的最好表述。
三、企業(yè)控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)防范的綜合治理
鑒于直接融資監(jiān)管環(huán)境的日趨完善，民營中小企業(yè)尤其是家族式的民營中小企業(yè)在上市融資前的策劃設(shè)計(jì)、申報(bào)審批以及上市成功掛牌交易的不同階段，面對(duì)不同的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)期，采用以往那些模糊化的規(guī)避措施本身就構(gòu)成更大的風(fēng)險(xiǎn)。正確合適的選擇應(yīng)是在企業(yè)上市融資的全過程中，始終在企業(yè)自身、社會(huì)中介和法律規(guī)制三個(gè)層面上保持以規(guī)范的操作來識(shí)別和認(rèn)知，進(jìn)而規(guī)避和防范風(fēng)險(xiǎn)。
(一)強(qiáng)化中小企業(yè)的內(nèi)部治理。民營中小企業(yè)在上市融資過程中靠政策法規(guī)學(xué)習(xí)、保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)和管理機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)等活動(dòng)來熟悉和提高資本經(jīng)營的素質(zhì)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，最根本的是必須強(qiáng)化企業(yè)自身的內(nèi)部治理機(jī)制。有了健全的現(xiàn)代公司制度并得到切實(shí)的施行，公司股票發(fā)行上市申報(bào)文件資料真實(shí)可信，對(duì)社會(huì)承諾公正透明，管理上的個(gè)人獨(dú)斷、裙帶關(guān)系、黑箱操作等家族式經(jīng)營弊端將會(huì)最大程度的消解。只有在制度上最大可能地保障融資操作的規(guī)范性，包括適應(yīng)企業(yè)外部行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的各種規(guī)制，現(xiàn)階段企業(yè)主顧慮最多的控制權(quán)讓渡風(fēng)險(xiǎn)、信息披露風(fēng)險(xiǎn)、社會(huì)信任風(fēng)險(xiǎn)、家族道德風(fēng)險(xiǎn)等等就都會(huì)因家族的終極控制權(quán)保持和企業(yè)的規(guī)范經(jīng)營而得到最有效的規(guī)避。
通過重點(diǎn)項(xiàng)目的支持，提高了企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力，引領(lǐng)了企業(yè)的跨越發(fā)展。三年來，這些項(xiàng)目共獲得國家創(chuàng)新基金2770萬元的支持，引導(dǎo)企業(yè)投入科技開發(fā)資金12680萬元，這批企業(yè)共開發(fā)出新產(chǎn)品143個(gè)，獲專利91項(xiàng)，其中發(fā)明專利22項(xiàng)，參與制定行業(yè)、國家標(biāo)準(zhǔn)53項(xiàng)，新增銷售收入15.96億元、稅收1.65億元、利潤(rùn)2.65億元、創(chuàng)匯1042萬美元。
這組彰顯承擔(dān)項(xiàng)目企業(yè)技術(shù)實(shí)力的“信心數(shù)字”讓人為之一振，也讓企業(yè)對(duì)創(chuàng)新基金更多了一份期待。
創(chuàng)新基金是我國第一個(gè)用于支持科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的政府專項(xiàng)基金，以資助初創(chuàng)期和成長(zhǎng)初期企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新產(chǎn)品開發(fā)為切入點(diǎn)，主要支持處于種子期的技術(shù)項(xiàng)目。
1999年，在亞洲金融危機(jī)肆虐中國大地時(shí)，創(chuàng)新基金強(qiáng)勢(shì)啟動(dòng)，如同一針強(qiáng)心劑激活了許多陷入泥潭的中小企業(yè)，緩解了中小企業(yè)的資金“缺血”。 為給成長(zhǎng)性較高的科技型中小企業(yè)更大的支持，2008年又設(shè)立了創(chuàng)新基金重點(diǎn)項(xiàng)目，圍繞每年度國家和地方在經(jīng)濟(jì)發(fā)展領(lǐng)域（產(chǎn)業(yè)、行業(yè)）的重點(diǎn)需求，選擇對(duì)產(chǎn)業(yè)和行業(yè)有影響、有帶動(dòng)作用的關(guān)鍵技術(shù)和關(guān)鍵創(chuàng)新產(chǎn)品進(jìn)行資助。
驀然回首，在十多年的風(fēng)雨兼程之路上，創(chuàng)新基金助力眾多科技型中小企業(yè)實(shí)現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想，也成了它們開啟成功之門的金鑰匙。
見證了創(chuàng)新基金的“魅力”，各省也競(jìng)相為所轄區(qū)域的科技型中小企業(yè)爭(zhēng)取更多創(chuàng)新基金的支持，為中小企業(yè)架橋修路，為當(dāng)?shù)氐膭?chuàng)新體系培育源頭活水。作為中部地區(qū)的創(chuàng)新主力，近年來，湖南創(chuàng)新基金的立項(xiàng)項(xiàng)目和資金迅速增長(zhǎng)，不斷刷新紀(jì)錄。
2008年，全省立項(xiàng)112項(xiàng)、獲得資助經(jīng)費(fèi)6118萬元；
2009年，全省立項(xiàng)293項(xiàng)、獲得資助經(jīng)費(fèi)18365萬元；
2010年，全省立項(xiàng)359項(xiàng)、獲得資助經(jīng)費(fèi)26230萬元；
2011年，全省立項(xiàng)390項(xiàng)、獲得資助經(jīng)費(fèi)27231萬元；
2012年，全省立項(xiàng)436項(xiàng)、獲得資助經(jīng)費(fèi)34435萬元；
……
如今湖南的創(chuàng)新基金工作已躋身全國先進(jìn)行列，被科技部創(chuàng)新基金管理中心列為創(chuàng)新基金項(xiàng)目監(jiān)理驗(yàn)收實(shí)行省級(jí)科技主管部門負(fù)責(zé)制試點(diǎn)單位、創(chuàng)新基金項(xiàng)目聯(lián)合評(píng)審試點(diǎn)單位。2012年湖南立項(xiàng)數(shù)和經(jīng)費(fèi)數(shù)均列中部第一，全國第四，僅次于浙江、上海、江蘇。
在創(chuàng)新基金的“資”潤(rùn)下，湖南在電子信息、新材料、先進(jìn)制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)領(lǐng)域，扶持了一批創(chuàng)新能力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒊砷L(zhǎng)性好的科技型中小企業(yè)，這些企業(yè)的創(chuàng)新能力正在顯著提高，并日漸成為促進(jìn)湖南產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展的核心牽引力。一些曾默默無名、蹣跚起步的科技型中小企業(yè)，也躋身創(chuàng)業(yè)板或叩響“新三板”的大門。截至2012年，湖南共有13家企業(yè)在創(chuàng)新基金的扶持下成功上市，40余家企業(yè)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。
創(chuàng)新基金如同一顆顆希望種子，在三湘大地不斷迸發(fā)力量，助推湖南科技型中小企業(yè)茁壯成長(zhǎng)。孕育的源源不竭的創(chuàng)新資源和創(chuàng)新動(dòng)力，奏響了創(chuàng)新型湖南建設(shè)的戰(zhàn)略強(qiáng)音。
1999年，當(dāng)創(chuàng)新基金落地湖南時(shí)，很多科技型中小企業(yè)對(duì)這種“天上掉餡餅”的事還持觀望和懷疑態(tài)度，如今這股星星之火已成燎原之勢(shì)，各類創(chuàng)新基金項(xiàng)目在三湘大地“遍地開花”。作為創(chuàng)新基金具體組織、實(shí)施和管理的地方科技主管部門，湖南省科技廳既見證了創(chuàng)新基金在湖南“由點(diǎn)成面、帶動(dòng)一片”的蝶變過程，也在具體的執(zhí)行過程中，不斷尋求管理上的突破，探索出了一條具有湖南特色的創(chuàng)新基金發(fā)展之路。
創(chuàng)新基金是助推中小企業(yè)發(fā)展的“催化器”，許多嗷嗷待哺的中小企業(yè)都迫切希望將創(chuàng)新基金收入囊中，但創(chuàng)新基金的經(jīng)費(fèi)又是有限的，如何將這塊蛋糕分好成了各省案頭的工作重點(diǎn)。湖南實(shí)施創(chuàng)新基金以來堅(jiān)持的原則是在“放大”自身創(chuàng)新基金 “份額” 的同時(shí)，力求將“好鋼用在刀刃上”。
創(chuàng)新基金啟動(dòng)以來，湖南根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展重點(diǎn)，一直致力于結(jié)合本省的資源、產(chǎn)業(yè)和技術(shù)特色，重點(diǎn)在新材料、光機(jī)電一體化等領(lǐng)域內(nèi)挖掘項(xiàng)目，在產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)上選擇項(xiàng)目，以期“育苗造林”，打造湖南優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)航母。2009年，電子信息、先進(jìn)制造、新材料三大技術(shù)領(lǐng)域的項(xiàng)目占項(xiàng)目總數(shù)的76.21% 。近幾年，這三大技術(shù)領(lǐng)域依舊占有巨大份額。在一大批圍繞主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)配套的中小企業(yè)崛起后，湖南部分優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)也在謀求新的跨越。長(zhǎng)沙高新區(qū)因勢(shì)利導(dǎo)，意欲打造“中國工程機(jī)械之都”，湘潭先進(jìn)礦山裝備產(chǎn)業(yè)集群2011年獲批國家科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金產(chǎn)業(yè)集群首批試點(diǎn)單位……
除產(chǎn)業(yè)支持有傾斜外，湖南在支持企業(yè)的選擇上也很“挑剔”， 重點(diǎn)選擇極具潛力的項(xiàng)目進(jìn)行培育。
產(chǎn)學(xué)研合作是將科技成果資源轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力的最好方式，為此湖南將產(chǎn)學(xué)研結(jié)合創(chuàng)新項(xiàng)目作為優(yōu)質(zhì)資源庫，每年從中推薦一部分企業(yè)作為創(chuàng)新基金支持的后備企業(yè)。目前，湖南創(chuàng)新基金立項(xiàng)項(xiàng)目中產(chǎn)學(xué)研合作項(xiàng)目已占40%以上。
此外，各級(jí)創(chuàng)新基金管理的工作人員也深入各類企業(yè)摸查情況，挖掘有潛力的企業(yè)作為創(chuàng)新基金資助單位。株洲市科技局計(jì)劃科科長(zhǎng)成鋼表示，株洲在實(shí)施創(chuàng)新基金工作中實(shí)行“三個(gè)不”：基層科技管理部門未推薦的不支持、未通過現(xiàn)場(chǎng)考察的不支持、企業(yè)負(fù)責(zé)人行業(yè)信譽(yù)低的不支持。
經(jīng)過嚴(yán)格篩選，一批企業(yè)在最需要支持的階段脫穎而出，成為創(chuàng)新基金的資助對(duì)象，最大限度地發(fā)揮了創(chuàng)新基金的引導(dǎo)作用和雪中送炭的放大效應(yīng)。
創(chuàng)新基金創(chuàng)立之初，還處于“養(yǎng)在深閨無人識(shí)”的尷尬境地，而湖南轟炸式的宣傳打破了這種尷尬局面。長(zhǎng)沙高新區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展局副局長(zhǎng)肖秋良對(duì)最初創(chuàng)新基金的宣傳記憶猶新：專門設(shè)立長(zhǎng)沙高新區(qū)科技興貿(mào)與產(chǎn)業(yè)發(fā)展網(wǎng)、長(zhǎng)沙高新區(qū)政企通短信中心、長(zhǎng)沙高新區(qū)科技計(jì)劃工作QQ群等平臺(tái)，并通過信件郵寄、電話通知等方式，及時(shí)為企業(yè)傳遞相關(guān)信息；組織工作人員深入基層，上門對(duì)創(chuàng)新基金指南中重點(diǎn)支持的項(xiàng)目和企業(yè)開展勸服工作，動(dòng)員企業(yè)積極申報(bào)。在一系列宣傳攻勢(shì)下，創(chuàng)新基金的知名度和影響力不斷擴(kuò)大，企業(yè)對(duì)創(chuàng)新基金的認(rèn)識(shí)也不斷加深，申報(bào)的積極性和熱情也越來越高。
在提高企業(yè)申報(bào)創(chuàng)新基金熱情的同時(shí)，湖南又在申報(bào)工作動(dòng)態(tài)、注意事項(xiàng)、條件、流程等方面積極地為企業(yè)釋疑解惑。 長(zhǎng)沙生產(chǎn)力促進(jìn)中心2005年成為科技部中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金服務(wù)機(jī)構(gòu)，除了每年進(jìn)行多場(chǎng)創(chuàng)新基金申報(bào)的宣傳、動(dòng)員和推介活動(dòng)外，還多管齊下，組織各類項(xiàng)目申報(bào)輔導(dǎo)培訓(xùn)，以此提高企業(yè)項(xiàng)目申報(bào)水平和中心工作人員的服務(wù)質(zhì)量。此外，中心還到各大高校及科研院所開展專題講座，擴(kuò)大創(chuàng)新基金的影響。
類似的宣傳和培訓(xùn)在株洲也同樣全面鋪開，成鋼告訴記者，以前是被動(dòng)地等待企業(yè)申報(bào)項(xiàng)目，現(xiàn)在變被動(dòng)為主動(dòng)，在加大創(chuàng)新基金宣傳力度的同時(shí)，還組織企業(yè)開展培訓(xùn)。在這樣的互動(dòng)下，科技局與企業(yè)的距離不斷拉近，每年春節(jié)一過，很多科技型中小企業(yè)就會(huì)主動(dòng)詢問相關(guān)情況。申報(bào)創(chuàng)新基金儼然成為了中小企業(yè)的一種“習(xí)慣性思維”，創(chuàng)新基金變成了企業(yè)創(chuàng)新的一種符號(hào)。
2009年，湖南省科技廳在湖南省火炬創(chuàng)業(yè)中心的基礎(chǔ)上組建了“湖南省科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金管理中心”，專門負(fù)責(zé)全省創(chuàng)新基金項(xiàng)目的日常管理工作。并以創(chuàng)新基金管理中心為主導(dǎo)，聯(lián)合項(xiàng)目組織機(jī)構(gòu)、服務(wù)機(jī)構(gòu)及各級(jí)科技管理部門共同作業(yè)，構(gòu)建 “政府部門決策和監(jiān)督、專家咨詢、執(zhí)行機(jī)構(gòu)具體運(yùn)作”三位一體的工作框架，形成了多層級(jí)的創(chuàng)新基金管理服務(wù)體系。
“創(chuàng)新基金申報(bào)是一項(xiàng)技術(shù)性很強(qiáng)的工作，而很多剛起步的科技型中小企業(yè)并沒有專職人員，不熟悉申報(bào)程序。為此，中心充分發(fā)揮了在創(chuàng)新基金項(xiàng)目申報(bào)材料編寫、注冊(cè)中的服務(wù)職能。”創(chuàng)新基金管理中心一位負(fù)責(zé)人告訴記者，為確保服務(wù)機(jī)構(gòu)有充足的工作經(jīng)費(fèi)，一些市州科技局、高新區(qū)管委會(huì)還設(shè)立專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)，用于對(duì)科技中介服務(wù)機(jī)構(gòu)幫助企業(yè)申報(bào)創(chuàng)新基金的補(bǔ)助。2009年，長(zhǎng)沙高新區(qū)出臺(tái)的《創(chuàng)新基金服務(wù)機(jī)構(gòu)管理暫行辦法》中明確規(guī)定：“每年向每家服務(wù)機(jī)構(gòu)提供5萬元基本工作經(jīng)費(fèi)，并以各服務(wù)機(jī)構(gòu)通過管委會(huì)每年推薦上報(bào)創(chuàng)新基金管理中心的項(xiàng)目15項(xiàng)為基數(shù)，每增加1項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)4000元經(jīng)費(fèi)，同時(shí)根據(jù)創(chuàng)新基金管理中心批準(zhǔn)的創(chuàng)新基金項(xiàng)目立項(xiàng)金額，按3‰的標(biāo)準(zhǔn)獎(jiǎng)勵(lì)相應(yīng)服務(wù)機(jī)構(gòu)。”
同時(shí)，為規(guī)范中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的行為，湖南制定了《科技中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)科技型中小企業(yè)創(chuàng)新基金項(xiàng)目服務(wù)業(yè)務(wù)的有關(guān)要求》，杜絕中介服務(wù)機(jī)構(gòu)過度包裝項(xiàng)目申報(bào)材料、采用高額提成方式收取服務(wù)費(fèi)的行為、或者打著科技部門的牌子高價(jià)收費(fèi)承接業(yè)務(wù)等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。
對(duì)創(chuàng)新基金申報(bào)的評(píng)審，湖南將專家評(píng)審作為重要環(huán)節(jié)，在項(xiàng)目評(píng)審和論證時(shí)，實(shí)行“背靠背”的專家評(píng)審方式，以此減少在項(xiàng)目評(píng)價(jià)上的人為干擾因素，確保申報(bào)立項(xiàng)過程的規(guī)范和公正。
鼓勵(lì)和規(guī)范雙管齊下，讓多方力量參與到企業(yè)申報(bào)實(shí)施國家創(chuàng)新基金項(xiàng)目的咨詢、服務(wù)、評(píng)審工作中，確保了申報(bào)項(xiàng)目材料最大限度符合國家規(guī)范，提高了項(xiàng)目申報(bào)成功率。
設(shè)立創(chuàng)新基金的目的絕非僅依靠它本身，更大的意義在于“借雞生蛋”，希望利用這有限的資金吸引更多其他資金，發(fā)揮 “四兩撥千斤”的作用。目前在湖南，這種作用正在被不斷放大，政府通過整合各方力量，拓寬企業(yè)融資渠道，逐步將自身的力量衍生成政府、企業(yè)、風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)和金融機(jī)構(gòu)都參與的融資合力，讓企業(yè)融資的雪球越滾越大。
為與國家創(chuàng)新基金匹配，鼓勵(lì)科技型中小企業(yè)積極申報(bào)國家創(chuàng)新基金項(xiàng)目，2005年湖南設(shè)立科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金省級(jí)和地方專項(xiàng)資金，以地方基金的形式為中小企業(yè)增加了更多的政府力量，讓企業(yè)有了更大的信心和勇氣與風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)談判。
“企業(yè)成功申請(qǐng)創(chuàng)新基金，再加上地方基金的支持，這本身就是對(duì)企業(yè)實(shí)力的一種認(rèn)可，也讓很多之前‘心動(dòng)難行動(dòng)’的觀望金融資本敢于‘行動(dòng)’起來。”肖秋良告訴記者，近年來，高新區(qū)著力建設(shè)融資平臺(tái)，鼓勵(lì)社會(huì)投資機(jī)構(gòu)支持創(chuàng)新基金項(xiàng)目。已引進(jìn)各類風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)28家，發(fā)現(xiàn)和培育更多高成長(zhǎng)性科技企業(yè)，為創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)提供上市資源，如今已有28家企業(yè)進(jìn)入長(zhǎng)沙市重點(diǎn)扶持上市企業(yè)名單。
此外，湖南省科技廳還設(shè)立了專門課題對(duì)獲得創(chuàng)新基金支持過的企業(yè)進(jìn)行創(chuàng)新能力調(diào)研和評(píng)價(jià)。省創(chuàng)新基金管理中心負(fù)責(zé)人表示，通過此項(xiàng)工作，能夠發(fā)現(xiàn)一批高成長(zhǎng)性的項(xiàng)目，采取整體打包的形式向投資機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)推薦，有效發(fā)揮創(chuàng)新基金對(duì)科技型中小企業(yè)全方位的促進(jìn)作用。
通過各種力量的整合，湖南創(chuàng)新基金的引導(dǎo)比達(dá)到了1∶15.1，真正發(fā)揮了 “四兩撥千斤”的放大效應(yīng)。
雪中送炭、如魚得水、錦上添花、四兩撥千斤……湖南許多科技型中小企業(yè)負(fù)責(zé)人如此評(píng)價(jià)創(chuàng)新基金的作用，他們把獲得創(chuàng)新基金的支持當(dāng)作一種榮譽(yù)和創(chuàng)業(yè)的動(dòng)力。13年來，湖南省創(chuàng)新基金的實(shí)施成就了無數(shù)人才的創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想，激發(fā)了企業(yè)自主創(chuàng)新的熱情，收獲了一批領(lǐng)先行業(yè)的科技成果，培養(yǎng)了一群現(xiàn)代市場(chǎng)的“小巨人”。
在湖南一批知名高等院校里，擁有許多前沿的科技成果，但這些成果大部分待在實(shí)驗(yàn)室里鮮為人知。而創(chuàng)新基金的無償資助就像一針興奮劑，激發(fā)了科技人員的研發(fā)熱情，快速有效地實(shí)現(xiàn)產(chǎn)學(xué)研結(jié)合，讓一大批科技成果成功走出實(shí)驗(yàn)室進(jìn)入市場(chǎng)。
2000年，中南大學(xué)首創(chuàng)“學(xué)科性公司制”，并出臺(tái)《中南大學(xué)技術(shù)入股管理辦法》和《關(guān)于落實(shí)國家以高新技術(shù)成果作價(jià)入股政策的實(shí)施辦法》，以求技術(shù)向產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。在中南大學(xué)前校長(zhǎng)黃伯云眼中，“如果科研人員沒有研究開發(fā)和成果轉(zhuǎn)化的積極性，將是學(xué)校人力資源的最大流失；如果科技成果不能及時(shí)有效地轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化，將是學(xué)校國有無形資產(chǎn)的最大流失；如果科技實(shí)驗(yàn)設(shè)備不能充分利用，將是學(xué)校國有有形資產(chǎn)的最大流失。”
與此同時(shí)，在高校密集的長(zhǎng)沙高新區(qū)，已建成8個(gè)孵化器，入駐企業(yè)達(dá)一千多家。肖秋良介紹，2012年長(zhǎng)沙高新區(qū)孵化器培育的數(shù)十家企業(yè)獲得了創(chuàng)新基金的扶持。
在海外留學(xué)人員紛紛回國創(chuàng)業(yè)的背景下，長(zhǎng)沙高新區(qū)留學(xué)人員創(chuàng)業(yè)園的隊(duì)伍越來越龐大，企業(yè)申報(bào)創(chuàng)新基金的熱情也居高不下。長(zhǎng)沙三諾生物傳感技術(shù)股份有限公司、長(zhǎng)沙博華科技有限公司、湖南科爾生物技術(shù)有限公司、奧西機(jī)電科技有限公司、長(zhǎng)沙德源生物科技有限公司等十多家由“海歸”創(chuàng)辦的企業(yè)均得到過創(chuàng)新基金的資助。其中，長(zhǎng)沙三諾生物傳感技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱三諾生物）2012年3月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，市值近6億元。不過在三諾生物總經(jīng)理李少波心中，還有比6個(gè)億更大、更有意義的資金——2003年度國家創(chuàng)新基金70萬元和2009年度國家創(chuàng)新基金80萬元。“如果沒有關(guān)鍵時(shí)刻的國家創(chuàng)新基金，就沒有今天的6個(gè)億。”創(chuàng)新基金引起歸國留學(xué)人員的廣泛興趣，也增強(qiáng)了他們創(chuàng)業(yè)的信心。
借力創(chuàng)新基金，湖南的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)氛圍日漸濃厚，一個(gè)個(gè)孵化基地應(yīng)運(yùn)而生，一項(xiàng)項(xiàng)科技成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，一位位知識(shí)分子成長(zhǎng)為叱咤風(fēng)云的年輕企業(yè)家，一家家科技型企業(yè)脫穎而出……
湖南博云新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱博云新材）就是一個(gè)從中南大學(xué)粉末冶金研究院成長(zhǎng)起來的“小巨人”， “高性能炭/炭航空制動(dòng)材料的制備技術(shù)”獲2004年度國家技術(shù)發(fā)明一等獎(jiǎng)，結(jié)束了該獎(jiǎng)項(xiàng)連續(xù)6年空缺的歷史，打破了國外長(zhǎng)期壟斷航空制動(dòng)材料市場(chǎng)的局面。2009年，博云新材A股在深交所發(fā)行上市，成為繼山河智能之后中南大學(xué)的教授所打造出的第二家上市公司。
湖南英捷高科技有限責(zé)任公司在2001年成立之初，就成功申報(bào)了“粉末注射成形技術(shù)生產(chǎn)精密不銹鋼、鐵基、高比重合金異形零件”創(chuàng)新基金項(xiàng)目，50萬元的“資”潤(rùn)就像一場(chǎng)及時(shí)雨，為企業(yè)注入了生命活力。2009年，“粉末注射成形制備異形、精密、復(fù)雜零部件”再獲創(chuàng)新基金重點(diǎn)項(xiàng)目支持，公司成為第一批湖南省創(chuàng)新基金重點(diǎn)項(xiàng)目支持企業(yè)。如今，公司年產(chǎn)金屬粉末注射成型零件2000余萬件，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷美國、日本、歐洲等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)。
與大企業(yè)相比，中小企業(yè)是市場(chǎng)中的弱勢(shì)群體，而科技型中小企業(yè)還要面臨技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，有著更多的生存和發(fā)展危機(jī)。長(zhǎng)期以來，我國對(duì)中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和發(fā)展的投融資體系不健全，銀行的商業(yè)化運(yùn)作體制使其不愿向既無抵押能力、又無擔(dān)保能力的中小企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)提供資金支持，技術(shù)鏈與市場(chǎng)鏈的斷裂導(dǎo)致科技型中小企業(yè)在創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)過程中必須面對(duì) “死亡之谷”。在這一階段，很多創(chuàng)業(yè)者把夢(mèng)揣進(jìn)兜里，流著淚告別昨天。對(duì)單一創(chuàng)業(yè)者來說，這可能僅是個(gè)人資金的浪費(fèi)，但對(duì)眾多創(chuàng)業(yè)者來說，這些損失是無法估量的，不僅浪費(fèi)大量資金、智力資源，也挫傷了創(chuàng)業(yè)者的激情。
為破解這一難題，國家科技型中小企業(yè)創(chuàng)新基金因勢(shì)設(shè)立，實(shí)現(xiàn)了我國企業(yè)發(fā)展史上的一次重大轉(zhuǎn)變——由“抓大放小”到“大小并重”，幫助困境中的企業(yè)順利跨越“死亡之谷”。
株洲三新包裝技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱三新公司）在創(chuàng)建之初，就憑借創(chuàng)新基金資助才順利渡過難關(guān)。
2000年， 10多個(gè)下崗工人在一個(gè)小車間里慶祝三新公司成立，他們只為了一個(gè)目標(biāo)：自主研制出中國第一臺(tái)高檔水墨印刷機(jī)。2005年公司研制出了第一臺(tái)伺服傳動(dòng)機(jī)，用軟件控制系統(tǒng)代替齒輪傳動(dòng)，大大提高了印刷的精準(zhǔn)度，2005年該產(chǎn)品通過湖南省科技成果鑒定，已達(dá)到國內(nèi)首創(chuàng)、國際同類先進(jìn)水平。然而，當(dāng)他們豪情滿懷準(zhǔn)備把成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品時(shí)，卻陷入了資金短缺的絕境。
沒有資金的注入，再好的成果也無法轉(zhuǎn)化成產(chǎn)品，公司的發(fā)展只能是紙上談兵。就在公司一籌莫展時(shí)，創(chuàng)新基金雪中送炭。2007年在株洲市科技局的幫助下，公司自主研發(fā)的“全伺服高精度瓦楞紙板印刷機(jī)”項(xiàng)目獲得了國家創(chuàng)新基金45萬元的無償資助。
2009年，公司自主研發(fā)的 “一體化全伺服高精度瓦楞紙板印刷機(jī)”項(xiàng)目再次獲得創(chuàng)新基金的青睞，成為第一批獲批的重點(diǎn)項(xiàng)目，140萬元的無償資助給企業(yè)帶來新的發(fā)展希望。
2012年公司銷售收入已突破億元大關(guān)，年銷售收入15億元的目標(biāo)已寫入規(guī)劃。面對(duì)這喜人的成績(jī)，三新公司副總經(jīng)理孫逢翠告訴記者：“今日信心滿滿的三新也曾險(xiǎn)些踏入‘死亡之谷’，要不是當(dāng)年政府的大力支持，科技部門的積極引導(dǎo)，創(chuàng)新基金的扶持，公司還真走不到這一步。”
三新公司的成長(zhǎng)經(jīng)歷在湖南并非個(gè)案，許多企業(yè)是在創(chuàng)新基金的扶持下才跨越了“死亡之谷”，駛?cè)氚l(fā)展的快車道。
湘潭科創(chuàng)機(jī)電有限公司成立之初，負(fù)責(zé)人郭定軍雖有好的項(xiàng)目，但缺少資金，發(fā)展困難，后來企業(yè)被引入到園區(qū)發(fā)展，申報(bào)了創(chuàng)新基金，順利渡過了“死亡之谷”。
2006年獲立項(xiàng)支持的湖南中野科技特種材料有限公司也已由當(dāng)初的小企業(yè)發(fā)展成為銷售收入過億元、利稅過500萬元、發(fā)展勢(shì)頭良好的現(xiàn)代科技企業(yè)。
長(zhǎng)沙藍(lán)星化工新材料有限公司、長(zhǎng)沙高新開發(fā)區(qū)有色院技術(shù)應(yīng)用有限公司等企業(yè)已成長(zhǎng)為產(chǎn)值過5000萬元的公司，企業(yè)規(guī)模相比立項(xiàng)前已增長(zhǎng)近10倍。
……
創(chuàng)新基金不僅為企業(yè)提供資金支持，更是對(duì)企業(yè)創(chuàng)新能力、發(fā)展前景的肯定，鼓勵(lì)企業(yè)不斷加大創(chuàng)新力度，提高創(chuàng)新能力。
株洲南方機(jī)電制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱南方機(jī)電）就是在創(chuàng)新基金的鼓舞下一路創(chuàng)新、一路前行。
自2004年成立起，公司就堅(jiān)持自主創(chuàng)新的理念，力求產(chǎn)品 “人無我有、人有我優(yōu)”。為此，公司不斷投入人力、物力與財(cái)力自主創(chuàng)新。2007年公司自主研發(fā)的“數(shù)控漲型機(jī)”獲得創(chuàng)新基金50萬元資助，2010年“數(shù)控包帶機(jī)”通過湖南省科技成果鑒定，再次獲得150萬元?jiǎng)?chuàng)新基金的扶持。“這些資金雖然不能解決研發(fā)中遇到的全部問題，但給了我們信心和底氣。”在南方機(jī)電總經(jīng)理朱永隆心中，公司與創(chuàng)新基金的關(guān)系猶如千里馬與伯樂，在伯樂的鼓舞下，千里馬才能快馬加鞭、一展宏圖。
在創(chuàng)新基金的鼓舞下，公司堅(jiān)定了自主創(chuàng)新的信心，不斷研制出先進(jìn)實(shí)用的系列成套數(shù)控電工裝備，大大提高了我國電機(jī)生產(chǎn)行業(yè)的整體技術(shù)水平，部分產(chǎn)品已成功實(shí)現(xiàn)出口。
在創(chuàng)新基金的推動(dòng)下，企業(yè)不僅突破了技術(shù)難關(guān)，更實(shí)現(xiàn)了從量變到質(zhì)變的跨越式發(fā)展。目前湖南省共有13家承擔(dān)創(chuàng)新基金項(xiàng)目的中小企業(yè)在主板、創(chuàng)業(yè)板上市。
2012年7月，長(zhǎng)沙開元儀器有限公司在深交所創(chuàng)業(yè)板成功掛牌上市，成為湖南獲得過國家創(chuàng)新基金項(xiàng)目重點(diǎn)支持的企業(yè)中成功上市的公司之一。公司董事長(zhǎng)羅建文說：“創(chuàng)新基金項(xiàng)目的實(shí)施為公司的可持續(xù)發(fā)展注入了活力，促進(jìn)了企業(yè)的健康穩(wěn)步發(fā)展，增強(qiáng)了企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力，提高了企業(yè)自身的價(jià)值。公司的生產(chǎn)規(guī)模和生產(chǎn)能力已躍上了一個(gè)新的臺(tái)階，在關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了新的突破。”
科技型中小企業(yè)“始于技術(shù)、成于資本”，創(chuàng)新基金相當(dāng)于一根撬動(dòng)各方力量參與、支持科技創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化的杠桿， 通過杠桿效應(yīng)破解了無數(shù)中小企業(yè)的融資瓶頸。
創(chuàng)新項(xiàng)目的獲批相當(dāng)于給企業(yè)貼上績(jī)優(yōu)股的標(biāo)簽，這讓各方觀望金融資本從心動(dòng)到行動(dòng)，紛紛參與到創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化的大循環(huán)中，讓科技型中小企業(yè)的成長(zhǎng)“氣血豐盈”。最終，企業(yè)破繭成蝶，成為拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的火車頭。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，2011年湖南848個(gè)處于監(jiān)理狀態(tài)的創(chuàng)新基金項(xiàng)目共新增到位資金613642萬元，其中創(chuàng)新基金到位38555萬元，地方政府配套資金19500萬元，企業(yè)自籌資金325382萬元，金融機(jī)構(gòu)貸款200230萬元，其他資金29975萬元。創(chuàng)新基金的注入，給企業(yè)產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)和技術(shù)創(chuàng)新增添了活力，有效引導(dǎo)了企業(yè)、地方政府、金融機(jī)構(gòu)以及社會(huì)資金投入到技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)中來。
13年來，創(chuàng)新基金的作用不僅在于支持科研成果轉(zhuǎn)化和促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，更重要的是通過扶持大批項(xiàng)目，培育造就了一支懂市場(chǎng)、善管理、會(huì)經(jīng)營的企業(yè)家隊(duì)伍，一支從單純科研轉(zhuǎn)為科研開發(fā)兼經(jīng)營的科技人才隊(duì)伍，一支對(duì)科研開發(fā)、企業(yè)管理和市場(chǎng)經(jīng)營有更深理解的科技中介人才和項(xiàng)目管理人才隊(duì)伍。這對(duì)湖南未來的發(fā)展是一筆無法估量的財(cái)富。
播散希望的種子，終將收獲碩果。在政府的引導(dǎo)下，湖南創(chuàng)新基金的發(fā)展已傲首中部，位居全國前列。在創(chuàng)新基金的扶持下，一大批中小企業(yè)正在做大做強(qiáng)。但這只是湖南發(fā)展創(chuàng)新基金萬里的第一步，“路漫漫其修遠(yuǎn)兮，吾將上下而求索”，要實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新基金發(fā)展的新突破，任重而道遠(yuǎn)。
2005年前，湖南共有省科技廳、長(zhǎng)沙高新區(qū)、株洲高新區(qū)、湘潭高新區(qū)等四個(gè)創(chuàng)新基金項(xiàng)目監(jiān)理單位，這些單位直接對(duì)國家科技部負(fù)責(zé)，擁有項(xiàng)目直接推薦的資格。但此后政策調(diào)整，全國只有北京中關(guān)村、武漢東湖高新區(qū)、上海張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)等國家自主創(chuàng)新示范區(qū)擁有創(chuàng)新基金項(xiàng)目直接推薦資格，其他地區(qū)高新區(qū)的直推資格陸續(xù)被取消，逐步納入各省科技廳統(tǒng)一把關(guān)。長(zhǎng)沙高新區(qū)作為全省創(chuàng)新基金發(fā)展的領(lǐng)頭羊被取消直推資格后，損失慘重。“這樣的調(diào)整，讓全省的創(chuàng)新基金項(xiàng)目有了數(shù)量上的限制，以前我們的立項(xiàng)率占全省的60%至70%，現(xiàn)在只有40%”。肖秋良告訴記者，“沒有直推資格，就不負(fù)責(zé)項(xiàng)目的驗(yàn)收，而上級(jí)單位對(duì)地方企業(yè)和項(xiàng)目不夠熟悉，導(dǎo)致項(xiàng)目資助缺乏針對(duì)性。”
目前，長(zhǎng)沙高新區(qū)正著手申報(bào)國家自主創(chuàng)新示范區(qū)，為重獲直推資格而努力。
因?yàn)閿?shù)量上的限制，從質(zhì)上取勝成了湖南未來的著力點(diǎn)。為保證創(chuàng)新基金項(xiàng)目的質(zhì)量，湖南各市州科技部門以及國家級(jí)高新區(qū)把申報(bào)創(chuàng)新基金項(xiàng)目作為工作績(jī)效考核的重要指標(biāo)，指定專人、設(shè)立專門機(jī)構(gòu)做好項(xiàng)目和企業(yè)的篩選與申報(bào)輔導(dǎo)工作，并建立多層次嚴(yán)格把關(guān)的項(xiàng)目選擇機(jī)制。“不僅要加強(qiáng)對(duì)項(xiàng)目申報(bào)材料的指導(dǎo)和審查，同時(shí)要加強(qiáng)對(duì)欲申報(bào)項(xiàng)目的初審，部分項(xiàng)目還要到企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察，確保申報(bào)項(xiàng)目的真實(shí)性和可靠性。”湖南省創(chuàng)新基金管理中心負(fù)責(zé)人表示，要提高項(xiàng)目申報(bào)的成功率，準(zhǔn)確把握國家創(chuàng)新基金支持的方向很重要，為此湖南將加強(qiáng)對(duì)承擔(dān)過國家、省、市級(jí)科技計(jì)劃立項(xiàng)項(xiàng)目的跟蹤，從中發(fā)現(xiàn)一批技術(shù)含量高的項(xiàng)目，使申報(bào)的項(xiàng)目體現(xiàn)湖南的優(yōu)勢(shì)和特色。
每年，企業(yè)申報(bào)創(chuàng)新基金項(xiàng)目的熱情很高，同時(shí)也存在不重視后續(xù)監(jiān)理驗(yàn)收工作的現(xiàn)象。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止2011年底，湖南因未重視監(jiān)理、驗(yàn)收工作而無法繼續(xù)實(shí)施被終止的項(xiàng)目有76個(gè)，占立項(xiàng)項(xiàng)目總數(shù)的5%。
“企業(yè)在成長(zhǎng)和發(fā)展過程中難免遇到挫折和失敗，但過多的失敗也會(huì)使信心受到打擊，對(duì)創(chuàng)新基金也是一種流失”。項(xiàng)目實(shí)施過程中存在的問題引發(fā)了成鋼這些一線人員的思考，也引起了省級(jí)主管部門的重視。
湖南下一步的工作重心不再局限于簡(jiǎn)單的項(xiàng)目申報(bào)組織工作，而是深入跟蹤了解省內(nèi)中小企業(yè)的創(chuàng)新活動(dòng)，加強(qiáng)項(xiàng)目各個(gè)環(huán)節(jié)的監(jiān)督管理，以確保項(xiàng)目的實(shí)施效果。此外湖南省科技廳還要求監(jiān)理服務(wù)機(jī)構(gòu)深入立項(xiàng)企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)理，及時(shí)準(zhǔn)確了解項(xiàng)目的進(jìn)展情況，幫助企業(yè)解決項(xiàng)目實(shí)施過程中遇到的實(shí)際問題，督促企業(yè)按時(shí)完成項(xiàng)目監(jiān)理驗(yàn)收工作，提高項(xiàng)目實(shí)施成功率。
近幾年，創(chuàng)新基金項(xiàng)目的金額不斷提高，但與中小企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需求相差甚遠(yuǎn)。如何引導(dǎo)和帶動(dòng)更多的社會(huì)資本，特別是民間資本進(jìn)入初創(chuàng)期的科技型中小企業(yè)，是湖南創(chuàng)新基金工作面臨的一項(xiàng)艱巨任務(wù)。
肖秋良表示，長(zhǎng)沙高新區(qū)接下來將進(jìn)一步探索科技金融改革機(jī)制，引導(dǎo)和鼓勵(lì)銀行、信用社和擔(dān)保公司突破傳統(tǒng)貸款方式的制約，逐步實(shí)現(xiàn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、銷售合同抵押以及信用保險(xiǎn)等方式貸款投資。
創(chuàng)業(yè)投資作為一種新型投資形式，是推動(dòng)自主創(chuàng)新、促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)動(dòng)機(jī)，是轉(zhuǎn)變發(fā)展方式的重要引擎。湖南將重點(diǎn)探索建立省級(jí)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金，以此為種子基金，引導(dǎo)、吸收社會(huì)資金，建立創(chuàng)業(yè)投資基金和創(chuàng)新風(fēng)司。健全全省創(chuàng)業(yè)投資體系，把科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)板連接起來，在早期發(fā)現(xiàn)和培育更多的高成長(zhǎng)科技企業(yè)，為創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)提供源源不斷的上市資源。同時(shí)也通過資本市場(chǎng)，使一大批科技企業(yè)能夠快速做大做強(qiáng)。
湖南創(chuàng)新基金項(xiàng)目很大程度上是支柱產(chǎn)業(yè)的配套項(xiàng)目，這在一定程度上體現(xiàn)了本土優(yōu)勢(shì)和特色，湖南將繼續(xù)朝著這一方向努力。
為貫徹落實(shí)中央關(guān)于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的戰(zhàn)略部署，培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，湖南結(jié)合全省實(shí)際，組織推薦湘潭先進(jìn)礦山裝備制造產(chǎn)業(yè)、株洲軌道交通裝備制造產(chǎn)業(yè)、長(zhǎng)沙工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)申報(bào)國家創(chuàng)新型產(chǎn)業(yè)集群試點(diǎn)，以推動(dòng)集群由產(chǎn)業(yè)鏈低端向高端發(fā)展，匯聚更多創(chuàng)新基金項(xiàng)目支持的中小企業(yè)。
此番京客隆能否過關(guān)，引起各方關(guān)注。
“瑕疵”被否？
第一次上市被否，京客隆上下不得要領(lǐng)。
不久，“罪魁禍?zhǔn)住备〕鏊妫蠒?huì)被否原因居然是由于其保薦機(jī)構(gòu)平安證券的一項(xiàng)致命的低級(jí)失誤，發(fā)行人招股申報(bào)材料存在重大遺漏。
據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的反饋材料顯示：第一次沖關(guān)時(shí)，京客隆原計(jì)劃A股發(fā)行不超過1.2億股，上市地點(diǎn)為上海證券交易所，擬募集資金8.96億元。但隨著愿望落空，被否原因也被找到。
截至報(bào)告期末，京客隆租賃控股股東房產(chǎn)面積114531平方米，占公司自有及租賃面積之和的14%。租期自2004年起20年，每一年990萬元，每5年遞增5%。租賃價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)格，主要是考慮了房產(chǎn)狀況、京客隆后期投入、安置朝副公司員工導(dǎo)致用工成本提高等因素。
為減少關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)上級(jí)國資委同意，控股股東將上述房產(chǎn)中的93858平方米無償劃轉(zhuǎn)給弘朝偉業(yè)。
發(fā)審委認(rèn)為京客隆租賃控股股東房產(chǎn)價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)格。無償受讓方與公司為同一實(shí)際控制人控制，劃撥后租金未變，公司未作出充分合理解釋。此外公司未按規(guī)定披露與實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，現(xiàn)場(chǎng)聆訊中也未作出合理解釋；保薦機(jī)構(gòu)未按要求核查，無法判斷公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形及對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的影響。
京客隆的闖關(guān)失敗，既是保薦機(jī)構(gòu)平安證券的失誤所致，也與京客隆沒有作出真誠而合理的解釋有關(guān)。
此舉不僅讓平安證券蒙羞，亦讓京客隆第一次重返A(chǔ)股愿望泡湯。
不靠譜的“瑞銀”？
一怒之下的京客隆，將平安證券棄之不顧。換成了瑞銀證券，再次向A股市場(chǎng)卷土重來。
瑞銀證券是我國證券市場(chǎng)上首家由外資直接入股的全牌照證券公司，其保薦承銷的也都是投資者非常熟悉的一些大公司，如中海集運(yùn)、中國石油、新華保險(xiǎn)、西部礦業(yè)等等。
反觀瑞銀證券，亦有所缺憾。先是被媒體評(píng)為“十大不靠譜保薦人”，其后在比亞迪、龐大集團(tuán)和新華保險(xiǎn)三單IPO項(xiàng)目，合計(jì)賺取了3.1億元保薦承銷費(fèi)收入，主承銷收入一項(xiàng)排在2011年證券業(yè)第九名。不過，僅有三宗IPO中，就有兩家上市公司上市后業(yè)績(jī)出現(xiàn)“大變臉”。引起投資人恐慌。
先是2011年6月成功登陸A股的比亞迪在上市后立刻業(yè)績(jī)翻臉，上半年?duì)I業(yè)利潤(rùn)僅3.27億元，同比下降達(dá)87.55%，三季報(bào)公布的營業(yè)利潤(rùn)同比下降仍達(dá)84.49%。接近九成的利潤(rùn)連續(xù)下滑，業(yè)界普遍認(rèn)為比亞迪全年?duì)I業(yè)利潤(rùn)將下降50%以上。然而最終公布的數(shù)據(jù)是49.04%，剛好不過50%的紅線。
根據(jù)《保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間，公開發(fā)行證券上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑50%以上，證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格。
對(duì)于最終公布的數(shù)據(jù)，曾有市場(chǎng)分析人士笑稱，比亞迪將營業(yè)利潤(rùn)從下降90%拉到50%之內(nèi)，恐怕是用心良苦。
而另外一家龐大集團(tuán)也出現(xiàn)了上市不足一年就“大變臉”的情況。公司2011年年報(bào)顯示，凈利潤(rùn)同比下滑47.43%。有投資者氣憤的表示，“上市企業(yè)首年業(yè)績(jī)就出現(xiàn)大幅下滑，保薦人是怎么進(jìn)行保薦的？”
鑒于瑞銀證券以往保薦的種種“劣跡”，不免會(huì)引起投資者對(duì)于京客隆上市后會(huì)否出現(xiàn)業(yè)績(jī)快速變臉的擔(dān)憂。
市場(chǎng)的這種擔(dān)擾，反過來會(huì)影響到相關(guān)審查機(jī)構(gòu)的決定。
新的“絆腳石”？
回歸A股受阻的零售企業(yè)遠(yuǎn)不止京客隆一家，也不是最后一個(gè)。在此之前，國美、物美等均表達(dá)過回歸意愿，但截至目前沒有一家成功。
據(jù)公開資料顯示，中國企業(yè)聯(lián)合會(huì)、中國企業(yè)家協(xié)會(huì)于近期“2012年中國服務(wù)業(yè)企業(yè)500強(qiáng)”中，京客隆以第208名的排名進(jìn)入中國服務(wù)業(yè)企業(yè)500強(qiáng)，而參與排名所考核的營業(yè)收入與年報(bào)數(shù)據(jù)存在巨大出入。
中國服務(wù)業(yè)企業(yè)500強(qiáng)名單顯示，京客隆營業(yè)收入為91.85億元，而公司公開披露的年報(bào)中的營業(yè)收入為86.33億元，前者較后者多出了5.52億元，數(shù)額相差巨大。
這5.52億，或許會(huì)成為下一個(gè)絆倒京客隆的石頭。
特別指出的是，中國企業(yè)聯(lián)合會(huì)、中國企業(yè)家協(xié)會(huì)已連續(xù)第8次向社會(huì)評(píng)選排名，對(duì)參與評(píng)選的企業(yè)的申報(bào)要求為：所有指標(biāo)均按企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)填報(bào)，且營業(yè)收入中不含增值稅收入；在申報(bào)之時(shí)，企業(yè)要需要提供會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表的復(fù)印件。
與此同時(shí)，新華百貨、南寧百貨、龐大集團(tuán)、北京銀行等企業(yè)同樣位居中國服務(wù)企業(yè)500強(qiáng)之列，而其向中國企業(yè)家協(xié)會(huì)申報(bào)的數(shù)據(jù)卻與交易所披露的年報(bào)一致。
長(zhǎng)期關(guān)注京客隆的投次人魏小平認(rèn)為：京客隆此舉違反了《中華人民共和國反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》第九條第一款的規(guī)定，有虛報(bào)重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之嫌。
魏小平說：“京客隆此番更換保薦機(jī)構(gòu)之后，肯定會(huì)對(duì)第一次回歸A股IPO失敗的兩大原因進(jìn)行重新整理。由于京客隆經(jīng)營范圍在北京及周邊地區(qū)，在整個(gè)零售企業(yè)中并不處主導(dǎo)地位，京客隆回歸A股更多的是為融資，憑回歸A股來改善其行業(yè)所屬地位的可能性并不存在。”
【關(guān)鍵詞】職務(wù)犯罪 企業(yè)性質(zhì) 犯罪主體
國有企業(yè)管理人員利用職務(wù)之便貪污賄賂挪用公款等職務(wù)犯罪案件一直是檢察機(jī)關(guān)職務(wù)犯罪偵查部門辦案的重點(diǎn)之一，在目前檢察機(jī)關(guān)所辦全部案件中仍占有相當(dāng)?shù)谋戎亍Ｕ_認(rèn)定涉案企業(yè)的性質(zhì)，進(jìn)而確定涉案人員的主體身份是查辦國有企業(yè)工作人員職務(wù)犯罪案件的前提和基礎(chǔ)，否則很容易導(dǎo)致辦案管轄爭(zhēng)議情況的發(fā)生，從而影響到辦案的法律效果和社會(huì)效果。特別是，當(dāng)前隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的逐步建立和國有企業(yè)改革的不斷深入，以股份制為主體的各種混合所有制形式的企業(yè)不斷出現(xiàn)，企業(yè)的性質(zhì)的認(rèn)定日趨復(fù)雜，必須引起我們的高度重視。筆者通過近幾年辦理國有企業(yè)人員職務(wù)犯罪案件的實(shí)踐，談一下轉(zhuǎn)型時(shí)期企業(yè)性質(zhì)和國家工作人員身份的認(rèn)定。
一、企業(yè)資產(chǎn)性質(zhì)應(yīng)當(dāng)成為判定企業(yè)性質(zhì)的重要標(biāo)準(zhǔn)
一般來說，企業(yè)組織形式按照所有制性質(zhì)，大致可以分為國有企業(yè)、集體企業(yè)、混合所有制企業(yè)、個(gè)體私營企業(yè)四大類。國有企業(yè)，原來稱作全民所有制企業(yè)，顧名思義，就是國家所有、全體公民所有的企業(yè)。這樣一來，認(rèn)定企業(yè)類型似乎不應(yīng)該是什么困難的事。但由于各種復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系等因素的存在，如何從法律意義上來認(rèn)定企業(yè)類型并不容易。司法實(shí)踐中，部分貪污賄賂案件在涉案事實(shí)已經(jīng)查證屬實(shí)的情況下，正是因?yàn)樵谄髽I(yè)性質(zhì)認(rèn)定上的認(rèn)識(shí)分歧，導(dǎo)致久拖不決，根本原因在于對(duì)企業(yè)類型認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)方面存在不一致的認(rèn)識(shí)。
司法實(shí)踐中判定一個(gè)企業(yè)的性質(zhì)，即是否為國有企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，有一種目前很有市場(chǎng)觀點(diǎn)：認(rèn)定企業(yè)性質(zhì)，只應(yīng)當(dāng)以工商行政管理機(jī)關(guān)的登記為準(zhǔn)。其理由是：我國的企業(yè)成立采取的是核準(zhǔn)制，工商企業(yè)在申請(qǐng)注冊(cè)成立時(shí)需要填報(bào)各種登記材料，如出資情況、企業(yè)類型等與企業(yè)性質(zhì)直接有關(guān)的申報(bào)材料，這些申報(bào)資料都需要經(jīng)過有工商行政管理機(jī)關(guān)審查機(jī)關(guān)審查核準(zhǔn)，并經(jīng)過相應(yīng)的嚴(yán)格程序，才能批準(zhǔn)和核發(fā)營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)才能成立。公司企業(yè)成立后，工商行政管理機(jī)關(guān)還要對(duì)企業(yè)進(jìn)行年檢等管理行為。工商注冊(cè)登記是一種具有法律效力的行政行為，因此判定公司企業(yè)性質(zhì)應(yīng)當(dāng)以工商登記的性質(zhì)類型作為當(dāng)然的標(biāo)準(zhǔn)，工商登記中登記為什么性質(zhì)的企業(yè)，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為什么性質(zhì)的企業(yè)。
筆者認(rèn)為上述這種單純以工商登記為標(biāo)準(zhǔn)來判定企業(yè)性質(zhì)的觀點(diǎn)是不科學(xué)的。判定企業(yè)性質(zhì)的主要標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)是企業(yè)資產(chǎn)的性質(zhì)，即以企業(yè)資本金來源構(gòu)成作為判定企業(yè)性質(zhì)的重要標(biāo)準(zhǔn)，而不能僅憑工商登記資料。眾所周知，企業(yè)在辦理注冊(cè)登記時(shí)，出資情況等注冊(cè)材料雖然經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)審查核準(zhǔn)登記，但通常情況下，工商行政管理部門對(duì)申報(bào)材料只是進(jìn)行程序性審查，如申報(bào)材料的形式要件是否合法完整等，對(duì)于申報(bào)材料內(nèi)容的真實(shí)性一般不進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，這就不可避免地造成不少企業(yè)工商登記中出資登記等申報(bào)材料，雖然形式要件沒有問題，但與實(shí)際出資事實(shí)不符的情況。在這種工商登記出資情況與實(shí)際出資不符的情況下，如果仍然單純以工商注冊(cè)登記作為認(rèn)定企業(yè)性質(zhì)的標(biāo)準(zhǔn)，顯然是不準(zhǔn)確的。況且，隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的深入進(jìn)行，工商注冊(cè)登記的企業(yè)類型也正在發(fā)生變化，由本文前述的四種類型變?yōu)楠?dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和股份有限公司。單純從工商營業(yè)執(zhí)照，并不能清晰地認(rèn)定涉案企業(yè)是不是法律意義上的國有企業(yè)。
出資登記與事實(shí)不符這種情況實(shí)踐中通常有兩種表現(xiàn)形式。在改革開放之初，通常表現(xiàn)為個(gè)人投資所辦企業(yè)戴“紅帽子”，即實(shí)為個(gè)人全額投資個(gè)人獨(dú)立經(jīng)營的企業(yè)，但出于各種目的在工商登記時(shí)找一家國有單位掛靠并注冊(cè)成國有企業(yè)。對(duì)于這種類型企業(yè)，雖然名義上是國有企業(yè)，但國有企事業(yè)單位并未出資，也沒有參與管理，應(yīng)當(dāng)以實(shí)際出資情況為準(zhǔn)，認(rèn)定此類企業(yè)性質(zhì)為私人性質(zhì)企業(yè)，而不能僅憑工商注冊(cè)登記就認(rèn)定為國有企業(yè)。近幾年來頻繁出現(xiàn)的企業(yè)實(shí)際出資情況與工商登記不符的另一種情況表現(xiàn)為，某些國有企事業(yè)單位出于本單位小集體利益，將本單位全額出資興辦的下屬公司企業(yè)，在單位內(nèi)部找部分職工作掛名股東，企業(yè)性質(zhì)注冊(cè)成自然人出資的有限責(zé)任公司。對(duì)于這類企業(yè)，由于是國有企事業(yè)單位全額出資，掛名的自然人股東并未實(shí)際出資，企業(yè)的全部資產(chǎn)仍然屬于全額出資的國有企業(yè)所有，屬于國有資產(chǎn)，根據(jù)企業(yè)性質(zhì)認(rèn)定的資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定這類企業(yè)為國有企業(yè)。因此在查辦貪污賄賂犯罪時(shí)，不能僅以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的企業(yè)性質(zhì)來判斷一個(gè)涉案企業(yè)的性質(zhì)，而是要在深入查清該企業(yè)注冊(cè)資本和投資資本的實(shí)際來源，正確判定涉案企業(yè)的資產(chǎn)性質(zhì)的基礎(chǔ)上才能確定涉案企業(yè)是否為國有企業(yè)。
二、司法實(shí)踐中幾類典型企業(yè)性質(zhì)及其工作人員主體身份的認(rèn)定
根據(jù)本文前述企業(yè)性質(zhì)認(rèn)定的資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)代企業(yè)制度下的國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的投資主體均為國有企業(yè)的有限責(zé)任公司和股份有限公司，都可以認(rèn)定為國有企業(yè)。原國有企業(yè)改制重組后，資產(chǎn)構(gòu)成發(fā)生變化，非國有投資主體介入的企業(yè)，即使國有資本絕對(duì)控股，也不能成為法律意義上的國有企業(yè)。國有企業(yè)性質(zhì)上的這些變化，必然引起原國有企業(yè)工作人員主體身份的改變，大部分改制企業(yè)的管理人員，不再符合刑法第九十三條第二款的規(guī)定，不再屬于以“國家工作人員論”的范圍，這些變化應(yīng)當(dāng)引起檢察機(jī)關(guān)尤其是基層檢察機(jī)關(guān)職務(wù)犯罪偵查部門的充分注意。下面筆者試針對(duì)查辦職務(wù)犯罪中經(jīng)常涉及的幾類典型的企業(yè)分別予以分析說明。
（一）全國性壟斷企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)性質(zhì)的認(rèn)定。中國電信集團(tuán)、中國移動(dòng)集團(tuán)、中國聯(lián)通公司、中國石油化工集團(tuán)、中石油天然氣集團(tuán)，這些企業(yè)均為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)直接監(jiān)督管理的中央企業(yè)，全部資本金來源于國家投資，因此這些“巨無霸”企業(yè)都是國有企業(yè)，在這些企業(yè)從事公務(wù)的管理人員屬于國家工作人員沒有什么疑義。需要引起我們注意的是，隨著中央企業(yè)經(jīng)營機(jī)制改革的逐步推進(jìn)，作為上述集團(tuán)公司運(yùn)營主體部分的中國電信、中國移動(dòng)、中國聯(lián)通、中石化、中石油，都已經(jīng)在國內(nèi)外公開上市，他們的母公司（即上述各企業(yè)集團(tuán)）代表國家控股（控股比例一般在70%以上），因此，這類企業(yè)屬于國有控股企業(yè)。雖然這些上市公司由于國有資本絕對(duì)控股，經(jīng)營管理模式上與純國有企業(yè)相比并沒有大的實(shí)質(zhì)性變化，但由于其資本構(gòu)成已經(jīng)發(fā)生變化，不再是法律意義上的國有企業(yè)。這里提出注意的是，某些壟斷性國有企業(yè)集團(tuán)（注意不是股份公司）的省、市、縣級(jí)分支機(jī)構(gòu)，由于總公司整體資本構(gòu)成沒有變化，仍然屬于國有企業(yè)（中國石化集團(tuán)公司、中國石油天然氣集團(tuán)公司、中國移動(dòng)集團(tuán)公司都存在核心業(yè)務(wù)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，少部分非核心下屬企業(yè)資產(chǎn)沒有上市的雙軌制管理情況），而集團(tuán)核心部分上市公司在全國各地的分支機(jī)構(gòu)，是股份制企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)，而不是國有企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)。按照最高人民法院的司法解釋（法釋[2001]17號(hào)）的規(guī)定：在國有資本控股、參股的股份有限公司中從事管理工作的人員，除受國家機(jī)關(guān)、國有公司、企業(yè)、事業(yè)單位委派從事公務(wù)的以外，不屬于國家工作人員。因此，這些全國性大型國有控股企業(yè)的管理人員，總公司本部董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理機(jī)構(gòu)的最高層管理人員中，多由國務(wù)院、國資委或集團(tuán)公司行使所有者權(quán)利任命、委派的，符合刑法第九十三條第二款的規(guī)定，屬于“以國家工作人員論”，少部分非國家機(jī)關(guān)、國有企事業(yè)單位股東委派的，不屬于“以國家工作人員論”。這些公司省級(jí)以下分支機(jī)構(gòu)沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不是獨(dú)立的法人單位。這些分支機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員，股改之前都是國家干部，股改后，這些人員皆由股份公司總部及其分支機(jī)構(gòu)委派（重新任命或聘任），不屬于受國有企業(yè)委派從事公務(wù)，不適用刑法第九十三條第二款的規(guī)定，不能“以國家工作人員論”。對(duì)這類人員的侵財(cái)型職務(wù)犯罪，按照上述司法解釋，應(yīng)當(dāng)作為企業(yè)人員犯罪定罪處理，如構(gòu)成職務(wù)侵占罪、商業(yè)受賄罪、挪用資金罪等。在國資委管理的全國性壟斷企業(yè)中，國家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)公司及其龐大的省、市、縣、鄉(xiāng)分支機(jī)構(gòu)是個(gè)特例，由于其經(jīng)濟(jì)地位的特殊性，目前仍為國有全資企業(yè)，類似的國有全資壟斷企業(yè)還有國家郵政局系統(tǒng)、國家煙草公司系統(tǒng)、國家糧食儲(chǔ)備局系統(tǒng)等為數(shù)不多的企業(yè)。
（二）各類金融機(jī)構(gòu)企業(yè)性質(zhì)及其工作人員主體身份的認(rèn)定。近幾年，新的金融企業(yè)不斷出現(xiàn)，原有的四大銀行的經(jīng)營機(jī)制也已經(jīng)或正在發(fā)生深刻的變化，金融企業(yè)性質(zhì)及其工作人員的身份也相應(yīng)發(fā)生變化。（1）工、農(nóng)、中、建四大國有商業(yè)銀行：四大銀行中建設(shè)銀行、中國銀行、中國工商銀行已經(jīng)通過吸收國外戰(zhàn)略投資者，初步完成股份制改造（其名稱分別為中國建設(shè)銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司），并先后在國內(nèi)外公開上市。在這三家上市銀行的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成中，由財(cái)政部出資設(shè)立的中央?yún)R金公司代表國家絕對(duì)控股，屬于國有控股企業(yè)，不再是純國有資本商業(yè)銀行。對(duì)于三家銀行總行及其分支機(jī)構(gòu)的工作人員身份的認(rèn)定，等同于本文前述全國性壟斷公司，即可以明確地說，按照現(xiàn)行法律和司法解釋，自股改完成之日起，兩行總行高管人員除由國務(wù)院、財(cái)政部或中央?yún)R金公司委派產(chǎn)生的，屬于“以國家工作人員論”，其省級(jí)以下分支機(jī)構(gòu)的工作人員不再屬于國家工作人員范疇。農(nóng)業(yè)銀行的股改也已納入計(jì)劃，但目前股改未完成之前，其國有企業(yè)性質(zhì)及其工作人員的身份性質(zhì)尚未改變。（2）全國性股份制商業(yè)銀行：主要包括除四大行之外的在全國范圍內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的交通銀行、光大銀行、華夏銀行、民生銀行、中信實(shí)業(yè)銀行、招商銀行、浦東發(fā)展銀行、深圳發(fā)展銀行等10余家股份制銀行，這些銀行多屬于國有資本控股或參股的商業(yè)銀行，近年來發(fā)展很快，分支機(jī)構(gòu)已經(jīng)遍及全國主要城市。同樣，除有國有股東單位委派任職的極少數(shù)高管人員外，這些銀行的絕大部分工作人員都不屬于國有企業(yè)工作人員和國家工作人員范疇。（3）包括城市商業(yè)銀行、城市信用社、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社在內(nèi)的地方金融企業(yè)：這些金融企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)更為復(fù)雜，但地方政府一般控股或參股，其管理決策層主要管理人員，如果是由地方政府或國有企事業(yè)單位行使股東權(quán)委派的，屬于“以國家工作人員論”，其他方式產(chǎn)生的銀行高管人員及普通員工，都不再屬于法律意義上的國家工作人員范疇。（4）政策性銀行：包括中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行，這三家銀行目前皆為全國有資本銀行，其總行機(jī)各級(jí)分支機(jī)構(gòu)中從事公務(wù)的人員都應(yīng)當(dāng)符合刑法第九十三條第二款的“以國家工作人員論”。（5）主要保險(xiǎn)公司：中國人壽保險(xiǎn)股份公司（中保人壽）、中國人民保險(xiǎn)股份公司（中保財(cái)險(xiǎn)）性質(zhì)同已改制上市的中行、建行，屬于上市流通的國有控股股份制金融企業(yè)，平安保險(xiǎn)公司、太平洋保險(xiǎn)公司等其他保險(xiǎn)公司屬于國有控股或參股的股份制企業(yè)，對(duì)其工作人員的主體身份不再贅述。可以肯定的是，目前各保險(xiǎn)公司地方分支機(jī)構(gòu)工作人員不再屬于法律意義上的國家工作人員范疇。
（三）地方國有轉(zhuǎn)制企業(yè)工作人員主體身份的認(rèn)定。近年來，地方各級(jí)政府所屬的競(jìng)爭(zhēng)性國有企業(yè)絕大多數(shù)已經(jīng)改制為民營企業(yè)，少數(shù)企業(yè)保留一定比例的國有股份，改制為國有控股或參股企業(yè)。對(duì)這類改制企業(yè)中的管理人員，不能僅因改制前后工作崗位、職責(zé)沒有變化，就理所當(dāng)然地參照企改制前的主體身份與以簡(jiǎn)單認(rèn)定。此類改制企業(yè)工作人員主體身份的認(rèn)定，關(guān)鍵是看其改制后的職務(wù)是如何產(chǎn)生的。如果是改制過程中或改制后，由國家機(jī)關(guān)、關(guān)有企事業(yè)單位委派的，屬于“以國家工作人員論”，其他方式產(chǎn)生的，不再屬于國家工作人員范疇。
三、對(duì)國有轉(zhuǎn)制企業(yè)及其工作人員主體身份歸屬的再思考
國有控股企業(yè)不是國有企業(yè)，最高法院司法解釋與當(dāng)前國有控股企業(yè)管理運(yùn)營的現(xiàn)狀并不適合，與刑法的立法本意也并不一定完全符合。事實(shí)上絕大多數(shù)國有控股企業(yè)尤其是國有壟斷性股份制企業(yè)，掌握著國家的經(jīng)濟(jì)命脈，國家對(duì)這些企業(yè)的監(jiān)督控制的力度并不亞于純國有資本企業(yè)，國家絕對(duì)控股的地位段時(shí)間內(nèi)不會(huì)改變，在管理運(yùn)營模式上與國有企業(yè)并沒有多大區(qū)別。筆者認(rèn)為將這些國有控股企業(yè)的絕大多數(shù)高級(jí)管理人員排除在國家工作人員范疇之外，并不完全符合中國國情，也不利于查辦和預(yù)防職務(wù)犯罪工作的開展，很有可能導(dǎo)致對(duì)此類人員職務(wù)犯罪打擊不力的不良后果，有違社會(huì)公平正義之嫌，理論界、司法實(shí)踐界目前對(duì)此仍然存在著很大的爭(zhēng)議。筆者認(rèn)為，要徹底解決這一問題，確有必要盡快通過國家權(quán)力機(jī)關(guān)的立法解釋等途徑，進(jìn)一步確認(rèn)國有企業(yè)的合理范圍，明確國有控股企業(yè)屬于刑法意義上的國有企業(yè)，或以國有企業(yè)論，國有控股企業(yè)中從事公務(wù)人員以“以國家工作人員論”。筆者認(rèn)為，將國有資本絕對(duì)控股（50%以上）的企業(yè)納入國有企業(yè)范疇，是比較符合中國國情和懲治腐敗犯罪需要的。這樣多數(shù)國有壟斷企業(yè)分支機(jī)構(gòu)中從事公務(wù)的高管人員就可以納入“以國家工作人員論”的范疇。在此基礎(chǔ)上，將涉及此類人員的侵財(cái)刑職務(wù)犯罪案件，由檢察機(jī)關(guān)統(tǒng)一查處，是與當(dāng)前我國反腐敗工作的現(xiàn)實(shí)需要的相適應(yīng)的。
另一方面，盡管對(duì)國有控股企業(yè)及其工作人員的法律身份歸屬尚存爭(zhēng)議，但目前高發(fā)司法解釋（法釋(2001)17號(hào)）的規(guī)定在司法實(shí)踐中已經(jīng)得到檢、法兩家的基本一致認(rèn)同，并在司法實(shí)踐尤其是審判實(shí)踐中適用。事實(shí)上，近年來檢察機(jī)關(guān)查辦的相當(dāng)一部分涉及此類企業(yè)的職務(wù)犯罪案件在審判環(huán)節(jié)被改變犯罪定性，這在一定程度上影響了辦案的效果和案件質(zhì)量。這一點(diǎn)，要特別引起重視。因?yàn)檫@些國有壟斷性控股企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)一向是檢察機(jī)關(guān)特別是此類企業(yè)集中地區(qū)查辦貪賄犯罪案件的重點(diǎn)領(lǐng)域，如果不能正確區(qū)分企業(yè)性質(zhì)及其工作人員法律身份，就有可能發(fā)生超越管轄辦案的違法現(xiàn)象或引起不必要的爭(zhēng)議，影響到辦案的社會(huì)效果。雖然高法的司法解釋對(duì)偵查工作并無直接的約束，但偵查工作最終還是要通過審判環(huán)節(jié)來檢驗(yàn)的。在目前已有高法司法解釋，尚無新的法律、立法解釋或司法解釋予以替代的情況下，檢察機(jī)關(guān)對(duì)于受理的此類案件線索，可以通過監(jiān)督公安機(jī)關(guān)立案的方式查辦，而不宜一律由檢察機(jī)關(guān)直接立案?jìng)刹椋悦庥绊懓讣|(zhì)量和辦案效果。
注釋與參考文獻(xiàn)
[1]高銘暄，馬克昌主編，刑法學(xué)，北京大學(xué)出版社，2000年10月第1版.
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一、行業(yè)分析
1.公司所屬行業(yè)概況。
2.公司所屬行業(yè)的發(fā)展前景。
二、公司現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析
1.公司在同行業(yè)中的地位（包括生產(chǎn)能力、前三年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率和利潤(rùn)總額的行業(yè)排名、主要產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率和在同行業(yè)中的技術(shù)領(lǐng)先程度等）。
2.公司主要產(chǎn)品國內(nèi)、國外市場(chǎng)分析（包括營銷狀況、價(jià)格走勢(shì)等）。
3.公司主要產(chǎn)品所處發(fā)展階段，主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、開發(fā)能力及替代產(chǎn)品的研究、開況。
4.募集資金投資項(xiàng)目的情況（項(xiàng)目規(guī)模、產(chǎn)品方向、建設(shè)工期、工程進(jìn)度、預(yù)計(jì)的盈利能力，如屬新產(chǎn)品應(yīng)對(duì)該產(chǎn)品進(jìn)行市場(chǎng)分析和投資風(fēng)險(xiǎn)分析）。
5.公司資產(chǎn)流動(dòng)性和財(cái)務(wù)安全性分析。
6.公司盈利能力和發(fā)展?jié)摿Ψ治觥?/p>
三、二級(jí)市場(chǎng)分析
1.滬市、深市最近15個(gè)交易日與最近30個(gè)交易日的平均市盈率。
2.本行業(yè)上市公司的市場(chǎng)分析。
（1）行業(yè)面分析。本行業(yè)上市公司的數(shù)量與名稱、按上市地分別計(jì)算的本行業(yè)上市公司最近15個(gè)交易日與最近30個(gè)交易日的平均收盤價(jià)格、平均市盈率（附表一）。
（2）可比上市公司分析。選擇屬本行業(yè)、流通股本相當(dāng)、盈利能力接近的10家可比上市公司進(jìn)行分析。應(yīng)提供可比上市公司的名稱與代碼、總股本、流通股本、上市地、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、主營業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率、上年度凈利潤(rùn)、上年度每股盈利、上年度凈資產(chǎn)利潤(rùn)率、最近15個(gè)交易日的收盤價(jià)格與市盈率、最近15個(gè)交易日的平均收盤價(jià)格與平均市盈率、最近30個(gè)交易日的平均收盤價(jià)格與當(dāng)時(shí)平均市盈率，還應(yīng)提供原發(fā)行時(shí)間及當(dāng)時(shí)大盤指數(shù)、發(fā)行價(jià)格與發(fā)行市盈率、上市時(shí)間及當(dāng)時(shí)大盤指數(shù)、掛牌日平均漲幅、掛牌后15個(gè)交易日的平均收盤價(jià)格、平均市盈率及當(dāng)時(shí)大盤指數(shù)區(qū)間（附表二）；對(duì)于可比上市公司不足10家的行業(yè)，可選取行業(yè)相近、流通股本相當(dāng)、盈利能力接近的上市公司進(jìn)行比較。
3.對(duì)預(yù)計(jì)發(fā)行時(shí)間內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)大盤分析及本行業(yè)上市公司的二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)預(yù)測(cè)。
4.近一個(gè)月已發(fā)行股票的中簽率。
四、發(fā)行價(jià)格的確定方法和結(jié)果
詳細(xì)說明發(fā)行價(jià)格的測(cè)算方法、二級(jí)市場(chǎng)的定位、商定的發(fā)行價(jià)格和市盈率倍數(shù)，并編制盈利情況和發(fā)行價(jià)格測(cè)算表（附表三－1，附表三－2）。
附表一：本行業(yè)上市公司價(jià)格統(tǒng)計(jì)表（略）
