時間：2023-09-08 17:14:36
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權(quán)并購稅務籌劃，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
（一）企業(yè)并購重組 企業(yè)并購重組是企業(yè)的收購、兼并、改制、重整等，并購重組實際上是一個外來詞，在西方國家中，企業(yè)的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨立企業(yè)合并成一家企業(yè)，由優(yōu)勢企業(yè)吸收更多的企業(yè)，我國立法中總是把兼并與合并混用，實際上企業(yè)的并購重組并不是簡單的收購、兼并、合并問題，企業(yè)的并購重組應該指企業(yè)為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高自身競爭力，在經(jīng)營的過程中造成企業(yè)控制權(quán)歸屬、資產(chǎn)規(guī)模、結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化的經(jīng)濟行為，分為并購和重組兩種行為，并購行為主要針對企業(yè)股本和股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重組行為針對企業(yè)資產(chǎn)和負債的調(diào)整，企業(yè)的并購重組是對企業(yè)資源的優(yōu)化配置，符合優(yōu)勝劣汰的市場競爭規(guī)律，是企業(yè)發(fā)展的一種表現(xiàn)。
（二）稅務籌劃 稅務籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀90年代才引入中國，在我國，稅務籌劃的主體是納稅人，稅務籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經(jīng)營活動和財務活動的系列安排，綜合看來，稅務籌劃就是納稅人依照稅法以及相關(guān)法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權(quán)利，對企業(yè)投資經(jīng)營等活動進行有利于財務目標實現(xiàn)的籌劃，稅務籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務籌劃包括節(jié)稅和避稅，狹義上的稅務籌劃只包括節(jié)稅。企業(yè)并購重組中的稅務籌劃是指在稅法要求范圍之內(nèi)，并購重組的企業(yè)雙方要從稅收角度出發(fā)對并購重組方案進行科學合理的籌劃，達到降低企業(yè)稅負，降低并購重組成本，增加企業(yè)利益的目的。
（三）企業(yè)并購重組與稅務籌劃的關(guān)系 我國的稅收政策為企業(yè)并購重組的稅務籌劃提供了有利條件，企業(yè)稅收收益通過兩個方面來實現(xiàn)，一個通過是國家的優(yōu)惠政策減免稅額，優(yōu)惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業(yè)來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費向納稅人提供無償幫助；另一個是納稅人納稅期限的遞延，實際上納稅期限的遞延并不會減少企業(yè)應繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠為企業(yè)節(jié)約成本資金，間接增加了企業(yè)受益。從目標上來看，企業(yè)并購重組的目標站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實現(xiàn)更多經(jīng)濟受益，節(jié)約稅收成本只是企業(yè)并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業(yè)在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關(guān)注其他因素。稅務籌劃的目標是通過事先籌劃降低企業(yè)在并購重組中的稅收成本，降低企業(yè)并購重組的風險，促進企業(yè)稅后利潤的提高，企業(yè)以經(jīng)濟利益為經(jīng)營目的，往往想要達到節(jié)稅增收的境界，但是這種情況還在少數(shù)，稅收成本的降低不一定就代表了企業(yè)整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降低只是在短時間內(nèi)增加了企業(yè)受益，但卻不利于企業(yè)的長遠發(fā)展，這時候，稅務籌劃的目標就不是最重要的目標，應該以企業(yè)并購重組的總體目標為重，稅務籌劃目標服務于總體目標。
二、企業(yè)并購重組稅務籌劃措施
（一）目標企業(yè)選擇階段的稅務籌劃 主要包括：
（1）選擇國家稅收優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)。由于我國的大部分地區(qū)之間的稅收政策不同，決定了并購發(fā)生在不同的地點有可能產(chǎn)生不同的收益，即使這些在不同地區(qū)被并購的企業(yè)都具有相同的性質(zhì)和相同的經(jīng)營狀況。由于國家重點扶持經(jīng)濟發(fā)展的地區(qū)較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優(yōu)惠，一些技術(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、高新區(qū)的設(shè)立吸引了大批的企業(yè)。所以說企業(yè)在進行并購的時候，一定要盡量選擇具有優(yōu)惠政策地區(qū)的企業(yè)。首先，是經(jīng)濟特區(qū)。經(jīng)濟特區(qū)享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業(yè)可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優(yōu)惠政策的地點進行并購活動。其次，就是沿海經(jīng)濟開放區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。經(jīng)濟開放區(qū)和高新技術(shù)開發(fā)區(qū)通常也是按照減少15%的稅率進行稅收，并且經(jīng)營達到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點進行并購，一定要適當?shù)奈欢ū壤耐鈬Y本，只有外國資本的股權(quán)比例超過25%，企業(yè)才享有上述優(yōu)惠。
（2）選擇并購企業(yè)的上下游企業(yè)。根據(jù)增值稅稅法的相關(guān)規(guī)定，如果企業(yè)在并購之后，主并企業(yè)與并入企業(yè)之間存在業(yè)務關(guān)系，那么視為貨物在企業(yè)內(nèi)部的自由流轉(zhuǎn)，不需要再繳納增值稅。雖然在企業(yè)并購之后需要繳納的稅負總額是不變的，但是主并企業(yè)在并購目標企業(yè)之后，目標企業(yè)所需要繳納的稅金就由主并企業(yè)承擔，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業(yè)爭取到更多的流動資金。而根據(jù)消費稅稅法的規(guī)定，如果主并企業(yè)能夠并購一些與其有著直接供銷關(guān)系的企業(yè)，那么就會使得企業(yè)與供應商之間的交易行為變成了貨物在公司內(nèi)部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環(huán)節(jié)繳納的消費稅轉(zhuǎn)移到了銷售環(huán)節(jié)，延后了納稅實踐，產(chǎn)生更多的流動資金，并且減少了企業(yè)應該繳納的稅金總額。我國營業(yè)稅稅法還規(guī)定，在我國境內(nèi)提供應稅勞務、轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)應當繳納營業(yè)稅。如果并購方與目標方存在相互業(yè)務關(guān)系，需要繳納營業(yè)稅，那么，通過并購活動兩個企業(yè)間的行為變成了企業(yè)內(nèi)部間的物資正常流動不再需要繳納營業(yè)稅。
（3）選擇經(jīng)營虧損的企業(yè)。由于企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)如果出現(xiàn)虧損，可以用下一年度的所得補償，所以說企業(yè)在合并后，應當視轉(zhuǎn)讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業(yè)繳納的價款當中，除去股權(quán)以外的現(xiàn)金、證券和其他資產(chǎn)不高于股權(quán)票面價格的20%的，被合并的企業(yè)可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個目標公司當前有虧損，并且并購之后并購企業(yè)可以利用未彌補完的虧損來抵消當年的納稅額，并且該虧損還可以繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)。在并購當中應當注意的是，并購的方式一定要滿足非股權(quán)部分的額度一定不能高于股權(quán)的20%，否則被并購企業(yè)之前的虧損不能夠在并購企業(yè)中使用，這一點及其重要。并且在并購完成之后，目標企業(yè)的納稅人資格應消滅，才能夠有效沖抵并購企業(yè)當年稅金。在對于虧損企業(yè)的并購中，要重視對于虧損企業(yè)的分析，要看其在短期之內(nèi)是否有繼續(xù)發(fā)展的潛力，如果經(jīng)過并購整合之后，有繼續(xù)發(fā)展的潛力，可以并購企業(yè)帶來新鮮的血液或者是新的業(yè)務貢獻點，那么可以進行并購。如果是并購之后也沒有太大的發(fā)展?jié)摿Γ胁豢梢驗闇p稅而進行并購業(yè)務，造成得不償失的后果。
（二）支付融資方式的稅務籌劃 具體包括：
（1）支付方式的稅務籌劃。我國稅法關(guān)于并購價款非股權(quán)的支付額度的規(guī)定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權(quán)支付額度是否超過股權(quán)價值的20%為分水嶺，當支付方式中非股權(quán)支付額度超過股權(quán)比例的20%時，首先目標企業(yè)應當按照公允價值進行轉(zhuǎn)讓，并且應當計算轉(zhuǎn)讓總額，繳納企業(yè)所得稅。而目標企業(yè)之前的虧損不能夠轉(zhuǎn)移到并購企業(yè)進行彌補。當支付方式中非股權(quán)支付額度沒有超過股權(quán)比例的20%時，應當按照以下的方式進行處理。首先，目標企業(yè)的所得或者損失都不必再確認，也不必計算、繳納所得稅。并且目標企業(yè)之前的虧損可以轉(zhuǎn)結(jié)到并購企業(yè)進行彌補。不同的支付方式使得并購企業(yè)所需要支付的稅務金額大不相同，并且并購企業(yè)所承擔的資金責任也不相同。支付方式的稅務策劃應從以下方面考慮：采取現(xiàn)金購買方式的稅務負擔；采取股權(quán)交換的方式的稅務負擔；綜合證券式的稅務負擔。至于具體采用哪種方式，要根據(jù)企業(yè)自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。
（2）融資方式的稅務籌劃。企業(yè)在并購過程中，如果采用現(xiàn)金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規(guī)模之大，將會占據(jù)并購企業(yè)大量的流動資金。這就需要企業(yè)進行對外融資。按照稅法規(guī)定，企業(yè)通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負擔也不相同。一般而言，如果企業(yè)投資收益高于負債成本，則可以節(jié)稅。因此，在融資方式的稅務策劃中，企業(yè)必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務風險的控制，在企業(yè)融資過程中，尋求最優(yōu)的負債率。這樣即幫助企業(yè)降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風險，保證了并購過程中負債融資不會對企業(yè)稅負產(chǎn)生負向的作用。稅務策劃的最終目的只有一個，就是實現(xiàn)企業(yè)利益的最大化，因此，企業(yè)在并購過程中的稅務策劃就要在保護并購企業(yè)利益的前提下進行。
（三）企業(yè)并購重組后的稅務籌劃 具體包括：
（1）組織重組后的稅務籌劃。組織形式選擇是稅務籌劃重點，我國企業(yè)按照組織形式的不同分為公司企業(yè)、合伙企業(yè)、獨資企業(yè)，公司企業(yè)又分為總分公司和母子公司。根據(jù)我國稅法規(guī)定，合伙企業(yè)、獨資企業(yè)對企業(yè)的所有者征收個人所得稅，公司制企業(yè)繳納企業(yè)所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業(yè)所得稅要重于合伙企業(yè)和獨資企業(yè)，在企業(yè)并購之后，企業(yè)決策者應該重視這方面的因素進行重組，以便減輕企業(yè)稅負，但這并不絕對，規(guī)模比較大的企業(yè)應該采用股份有限公司，規(guī)模比較小的企業(yè)采用合伙企業(yè)。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)可以采用分公司形式來爭取優(yōu)惠政策，如果總分公司已經(jīng)存在優(yōu)惠政策，就對比母子公司誰享有的優(yōu)惠政策更合理，把享有稅收優(yōu)惠更多的公司定為子公司，反之設(shè)為分公司。
（2）業(yè)務重組后的稅務籌劃。企業(yè)在并購重組之后，很容易出現(xiàn)兼營、混合銷售等行為，比如主并企業(yè)經(jīng)營范圍的擴大后，對上下游企業(yè)進行合并等，企業(yè)并購后不僅要經(jīng)營使用營業(yè)稅業(yè)務，還要經(jīng)營增值稅業(yè)務。我國稅法規(guī)定，混合銷售行為涉及的營業(yè)稅應稅勞務真是對應其中的一項銷售內(nèi)容進行的，增值稅業(yè)務和營業(yè)稅業(yè)務是從屬關(guān)系，如果企業(yè)在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業(yè)稅應稅勞務營業(yè)額在總營業(yè)額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應稅貨物或應稅勞務，還從事營業(yè)稅的應稅勞務，這兩項業(yè)務之間沒有直接的聯(lián)系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業(yè)可以分開營業(yè)稅勞務營業(yè)額和核算增值稅應稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據(jù)稅負的輕重作為依據(jù)，稅務籌劃工作人員應該仔細比較企業(yè)增值率和平衡點增值率，再結(jié)合企業(yè)自身的經(jīng)營實際來確定有利的稅種。
三、企業(yè)并購重組稅務籌劃的意義
（一）有利于降低企業(yè)的成本 降低企業(yè)并購重組的成本是稅務籌劃最直接的意義，稅務籌劃的目的就是為了降低稅負，企業(yè)在并購重組中進行稅務籌劃能夠有效降低企業(yè)的納稅成本，增加企業(yè)的經(jīng)濟利益，企業(yè)并購的目的就是為了節(jié)稅。由于目前國內(nèi)企業(yè)面臨的國內(nèi)競爭和國際競爭日益激烈，企業(yè)要想在激烈的競爭中求生存，就要適應市場競爭的規(guī)律，優(yōu)勢劣汰，以最少的投入創(chuàng)造出最大的經(jīng)濟效益，稅務支出是企業(yè)支出的重要組成部分，因此節(jié)稅就成為企業(yè)降低支出費用，節(jié)約成本的重要內(nèi)容，企業(yè)完全有權(quán)利在法律允許的范圍內(nèi)壓低稅款來增加企業(yè)的經(jīng)濟效益，利用稅務籌劃企業(yè)能夠享受納稅人應該享受的各種權(quán)利，還能夠減輕支出稅收的負擔，節(jié)約了企業(yè)并購重組的成本。
（二）有利于為企業(yè)做出科學的經(jīng)濟決策提供依據(jù) 為了加快自身的發(fā)展，企業(yè)在經(jīng)營管理方面經(jīng)常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關(guān)系到企業(yè)發(fā)展的切身利益，對企業(yè)未來的發(fā)展有重要的指導意義，影響企業(yè)經(jīng)營決策的因素有很多，企業(yè)是以盈利為目的的，經(jīng)濟發(fā)展是企業(yè)追求的目標，稅收作為重要的經(jīng)濟因素，對企業(yè)決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠?qū)ζ髽I(yè)的并購重組所需要的成本進行一定的估算，有利于經(jīng)營者采取措施控制成本，選擇科學的發(fā)展策略，提高并購重組的成功率。
（三）有利于促進企業(yè)財務管理人員業(yè)務素質(zhì)的提高 企業(yè)在進行并購重組過程中進行稅務籌劃工作，有些企業(yè)是聘請專門的稅務機構(gòu)進行稅務籌劃，有些企業(yè)是由自己的財務部門進行稅務籌劃，這兩種方式都需要企業(yè)財務部門的參與，并購重組就是通過對并購重組過程的融資、投資等經(jīng)營活動作出事先的安排與規(guī)劃，選擇最科學的納稅方案，稅收與企業(yè)財務是分不開的，屬于財務部門的工作范圍，因此，稅務籌劃工作需要財務人員具備專業(yè)的理論知識和豐富的工作經(jīng)驗，對財務人員的自身素質(zhì)有較高的要求，進行稅務籌劃工作，能夠提高財務管理人員的業(yè)務素質(zhì)，有利于加強財務管理人員隊伍建設(shè)，財務部門又是企業(yè)中的重要部門，財務管理隊伍強大了，對企業(yè)未來的發(fā)展具有重要的意義。
[關(guān)鍵詞]企業(yè)并購；會計及稅務處理；稅務籌劃
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1009-914X（2015）40-0084-01
前言
企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為企業(yè)并購，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進行的一種權(quán)利讓渡行為。并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應的受益，另一個部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。企業(yè)并購的動因很多，可以是為了追求規(guī)模經(jīng)濟，可以是為了實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，也可以是企業(yè)并購為了獲得先進技術(shù)和管理經(jīng)驗等，但其目標只有一個，即追求企業(yè)利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業(yè)利潤的實現(xiàn)，如果在并購前沒有準確審查企業(yè)的納稅情況，則會使并購后的企業(yè)承擔不必要的風險。因此，企業(yè)并購過程中，財務問題是并購各方應該重視的問題。
一、企業(yè)并購中的會計處理
2006年新會計準則《企業(yè)會計準則20號―企業(yè)合并》按照控制對象，將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。以下的介紹就將從同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩方面展開。
1、同一控制下的企業(yè)合并
同一控制下的企業(yè)合并是指在同一方控制下，一個企業(yè)獲得另一個或多個企業(yè)的股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。其主要特征是參與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。如母公司將全資子公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至母公司并注銷子公司；母公司將其擁有的對一個子公司的權(quán)益轉(zhuǎn)移至另一子公司等。一般情況下，同一企業(yè)集團內(nèi)部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業(yè)合采同一控制下的企業(yè)合并總體原則―采用類似權(quán)益聯(lián)合法的處理方法：即對于被合并方的資產(chǎn)、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調(diào)整，不形成商譽，合并對價與合并中取得的凈資產(chǎn)份額的差額調(diào)整權(quán)益項目，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用于發(fā)生時計入當期損益。
2、非同一控制下的企業(yè)合并
非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。非同一控制下的企業(yè)合并，實際是一種購買行為！在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。采取購買法的會計處理方法。購買方的購買成本與取得被購買方的各項資產(chǎn)負債均按公允價值計量。購買方支付對價的公允價值與賬面價值的差異計入當期損益。合并成本與取得被合并方凈資產(chǎn)公允價值的差異分兩種情況處理，前者大于后者時確認為商譽，前者小于后者時確認為當期損益。
二、企業(yè)并購中的稅務處理
“財稅59號文”對企業(yè)合并的所得稅處理做了明確規(guī)定，稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。一般性稅務處理就是“應稅合并”；特殊性稅務處理即為“免稅合并”。
1、一般性稅務處理
一般性稅務處理就是指應稅合并的稅務處理，應稅合并的基本思路是：對被并企業(yè)轉(zhuǎn)移的整體資產(chǎn)視作銷售而計算應納稅所得額，合并企業(yè)并入該部分資產(chǎn)的計稅成本可以其公允價值為基礎(chǔ)確定。這種處理方式類似于會計處理上的購買法。其稅務處理主要包括以下幾個方面：
（1）被并企業(yè)的稅務處理
計稅時要求對被并企業(yè)計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，就是以合并企業(yè)為合并而支付的現(xiàn)金及其他代價減去被并企業(yè)合并基準日凈資產(chǎn)的計稅成本，并將該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計入當期應納稅所得額。如果被并企業(yè)合并前存在尚未彌補的虧損，可以該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得抵補，余額應繳納企業(yè)所得稅，不足彌補的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。
（2）被并企業(yè)股東的稅務處理
被并企業(yè)股東取得合并收購價款和其他利益后，應視為對原股權(quán)的清算分配，計算其股權(quán)投資所得和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。
（3）合并企業(yè)的稅務處理
合并企業(yè)支付的合并價款中如果包含非現(xiàn)金資產(chǎn)，則應對這部分非現(xiàn)金資產(chǎn)視同銷售計繳所得稅，除此之外，不發(fā)生所得稅納稅義務。同時，合并企業(yè)接受被并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。
2、特殊性稅務處理
（1）被并企業(yè)的稅務處理
被并企業(yè)不計算確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，其合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，未彌補完的以前年度虧損可由合并企業(yè)繼續(xù)彌補。③可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
（2）被并企業(yè)股東的稅務處理
被并企業(yè)股東的換股行為不被視同銷售處理，不繳所得稅，被并企業(yè)股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。但未交換新股的被并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，以及采取換股形式的股東在獲取合并企業(yè)股權(quán)的同時取得的少數(shù)非股權(quán)支付額，都應視為其持有的全部或?qū)壤呐f股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。
（3）合并企業(yè)的稅務處理
合并企業(yè)除需對其少數(shù)非貨幣性質(zhì)的非股權(quán)支付額按照視同銷售計繳所得稅外，基本上無須納稅。合并企業(yè)接受被并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定，實際上應當?shù)扔谶@些資產(chǎn)在被并企業(yè)的原計稅成本。
三、稅務籌劃
而稅收作為宏觀經(jīng)濟中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟因素，是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。合理的稅務籌劃可以降低企業(yè)并購成本，實現(xiàn)并購的最大效益。筆者試圖尋找企業(yè)并購行為中可能作出稅務籌劃的環(huán)節(jié)及籌劃原則，以實現(xiàn)企業(yè)并購的最大經(jīng)濟效益。2008年的新稅法統(tǒng)一了內(nèi)外資企業(yè)所得稅制；統(tǒng)一并降低了所得稅稅率；統(tǒng)一并規(guī)范了稅前扣除標準及范圍；統(tǒng)一并規(guī)范了所得稅優(yōu)惠政策。新稅法的實施使企業(yè)并購的所得稅稅務籌劃的基礎(chǔ)發(fā)生了根本性的改變。新稅法弱化了企業(yè)并購時利用地域優(yōu)惠進行稅務籌劃的方式；使納稅人利用外資企業(yè)身份進行并購稅務籌劃不再可行；企業(yè)所得稅的稅率總體有較大幅度的降低，減輕了企業(yè)并購中的所得稅負擔，增加了企業(yè)并購的熱情，體現(xiàn)了鼓勵企業(yè)進行稅務籌劃的趨向；新企業(yè)所得稅法首次引入了反避稅的條款，對企業(yè)并購中所得稅稅務籌劃的合理與合法性有了更高的要求。
四、結(jié)語
企業(yè)合并必然伴隨著資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，同時也涉及營業(yè)稅、增值稅等稅費的繳納問題。企業(yè)在合并過程中，伴隨而來的問題很多，但從市場競爭、企業(yè)的發(fā)展、社會的繁榮的角度來看企業(yè)合并對市場經(jīng)濟有著重要的作用。如何出了好合并中純在的問題對實現(xiàn)企業(yè)利益最大化以及企業(yè)、行業(yè)的長久發(fā)展有著深刻的意義。
參考文獻
[1] 毛成銀、張紅燕等.企業(yè)并購會計與稅務處理方法研究[J].財會通訊，2012（04）：65-67.
摘要：目標企業(yè)的選擇是企業(yè)并購的起點，在對目標企業(yè)進行選擇時，結(jié)合現(xiàn)行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業(yè)并購的后續(xù)工作有很大的幫助。本文從并購目標企業(yè)所在行業(yè)選擇、所在地域選擇、所處經(jīng)營狀況選擇等方面對企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的納稅籌劃進行探討。
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；所得稅；納稅籌劃；目標企業(yè)
2008年世界金融危機引起了新一輪企業(yè)并購的熱潮，2008年至今，國內(nèi)并購重組迭起，不少企業(yè)選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的正式實施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務總局在聯(lián)合的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》都對企業(yè)并購中納稅籌劃的格局有深遠的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業(yè)并購中納稅籌劃有重要的理論和現(xiàn)實價值。目標企業(yè)的選擇是企業(yè)并購的起點，因此企業(yè)如何選擇目標企業(yè)作為并購對象，是企業(yè)并購要解決的首要問題。在對目標企業(yè)進行選擇時，結(jié)合現(xiàn)行的稅收政策進行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業(yè)并購的后續(xù)工作有很大的幫助。本文結(jié)合現(xiàn)行稅收政策，從并購目標企業(yè)所在行業(yè)選擇、所在地域選擇、所處經(jīng)營狀況選擇等方面對企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的納稅籌劃進行探討。
1企業(yè)并購與納稅籌劃相關(guān)理論
企業(yè)并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯(lián)用為一個專業(yè)術(shù)語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業(yè)并購通常指一家企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨立企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)和全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。
納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內(nèi)，從多種納稅方案中進行科學、合理的事前預測和規(guī)劃，使企業(yè)稅負減輕的一種財務管理活動。隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，各項稅收法規(guī)逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負輕重程度不同，而稅收負擔的輕重往往關(guān)系到納稅人實得利益的多寡。節(jié)稅是激發(fā)并購產(chǎn)生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業(yè)并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達到預期目標起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。
2企業(yè)并購中對目標企業(yè)選擇的納稅籌劃研究
2.1目標企業(yè)所在行業(yè)選擇的納稅籌劃根據(jù)目標企業(yè)所處行業(yè)不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規(guī)模效應的目標，但從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少。縱向并購是指企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應廠商或客戶等上下游企業(yè)合并，以達到加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。另外由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。
新企業(yè)所得稅法的重大變化之一就是重視行業(yè)優(yōu)惠，實施條例對行業(yè)優(yōu)惠的范圍等做了進一步明確：①明確了對從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業(yè)從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資經(jīng)營所得給予三免三減半的優(yōu)惠。③明確了企業(yè)從事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的所得給予三免三減半的優(yōu)惠。④明確了鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策以及鼓勵證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策等[1]。所以，企業(yè)在選擇并購的目標企業(yè)，應充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。
例1：A公司的核心產(chǎn)品為某品牌中藥洗發(fā)水，現(xiàn)有機會合并從事中藥種植的B企業(yè)或從事香料作物種植的C企業(yè)，假設(shè)兩家企業(yè)資產(chǎn)、負債情況相當，平均每年所得稅應納稅所得額均為600萬元，A企業(yè)現(xiàn)有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？
分析：由題意，B、C兩家企業(yè)的合并成本相當。且B、C兩家企業(yè)均為A企業(yè)的上游企業(yè)，合并行為均屬于縱向并購，可達到減少增值稅納稅環(huán)節(jié)的目的。另外根據(jù)我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定：“企業(yè)從事中藥材種植免征企業(yè)所得稅；企業(yè)從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業(yè)所得稅。”所以，若兼并B企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業(yè)更有利。
另外，根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于下崗失業(yè)人員再就業(yè)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務院關(guān)于進一步加強就業(yè)再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)[2005]36號）的規(guī)定，對國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流興辦的經(jīng)濟實體（以下除外：金融保險業(yè)、郵電通訊業(yè)、建筑業(yè)、娛樂業(yè)以及銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，服務型企業(yè)中的廣告業(yè)、桑拿、按摩、網(wǎng)吧、氧吧，商貿(mào)企業(yè)中從事批發(fā)、批零兼營以及其他非零售業(yè)務的企業(yè))，凡符合以下條件的，可以免征3年企業(yè)所得稅：①安置原企業(yè)富余人員30%以上的；②利用原企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)或關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；③獨立核算、產(chǎn)權(quán)清晰并逐步實行產(chǎn)權(quán)主體多元化。所以，根據(jù)以上法規(guī)規(guī)定，企業(yè)可以選擇并購國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流出的企業(yè)，安置該企業(yè)的富余人員和接受資產(chǎn)，就可以享受到免除3年所得稅的優(yōu)惠政策。
2.2目標企業(yè)所在地區(qū)選擇的納稅籌劃稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間的差異，決定了在并購不同地區(qū)相同性質(zhì)和經(jīng)營狀況的目標企業(yè)時，可獲得不同的收益。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。國家對西部地區(qū)和民族自治地區(qū)的優(yōu)惠政策有：對設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅；對在西部地區(qū)新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業(yè)，上述項目收人占企業(yè)總收人70％以上的，自開始生產(chǎn)經(jīng)營之日起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第二年至第五年減半征收企業(yè)所得稅；經(jīng)省級人民政府批準，民族自治地方的內(nèi)資企業(yè)可以定期減征或免征企業(yè)所得稅等[2]。由于存在地區(qū)之間的差異，并購企業(yè)可選擇在這些特殊地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體稅收負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。
2.3目標企業(yè)經(jīng)營狀況選擇的納稅籌劃企業(yè)并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標企業(yè)經(jīng)營的虧損，將目標企業(yè)經(jīng)營中符合彌補年限的虧損合并到并購后的企業(yè)，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達到節(jié)約所得稅的目的。財政部、國家稅務總局2009年5月8日新的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規(guī)定了新時期對于企業(yè)并購中相關(guān)虧損企業(yè)所得稅事項的處理。根據(jù)規(guī)定企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定，特殊性稅務處理在一定程度上就是免稅政策。若企業(yè)合并符合特殊性稅務處理的規(guī)定，并且企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。③可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。[3]
例2：長江（集團）股份公司自2000年成立以來持續(xù)盈利，股價穩(wěn)中有升，預計未來兩年內(nèi)盈利率將持續(xù)增加。2009年6月為了擴大經(jīng)營，長江公司決定合并同行業(yè)的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。假設(shè)向東公司凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補，其稅前彌補期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權(quán)支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（假設(shè)截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為4%）
分析：長江公司的合并符合企業(yè)重組特殊性稅務處理的規(guī)定，根據(jù)《通知》規(guī)定，可由長江公司彌補的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節(jié)省所得稅400×25%=100萬元。對于向東公司的股東來說，由于長江公司發(fā)展勢頭良好，預計在12個月后出售股權(quán)不會造成損失，而且可以延緩納稅。
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；稅收效應
企業(yè)并購的實質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，并購雙方都涉及大量的稅收問題，并購產(chǎn)生的稅費也可能成為并購的巨大障礙，影響到并購交易的順利完成。
一、并購目標的選擇
企業(yè)并購的第一步是尋找最佳并購目標，其決定性因素是企業(yè)并購的動機。
（一）并購類型
橫向并購改變企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，可能使企業(yè)由增值稅小規(guī)模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業(yè)變成企業(yè)所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應綜合考慮這些稅率變化對企業(yè)整體是否有利。縱向并購，若企業(yè)的上游或下游公司享有稅收優(yōu)惠，并購后可以通過定價轉(zhuǎn)移向這些稅收優(yōu)惠靠攏，擴大優(yōu)惠政策的使用范圍。
（二）目標公司的財務狀況
稅法規(guī)定，只有在股權(quán)支付不低于交易支付總額85%的企業(yè)合并，以及同一控制下且不支付對價的企業(yè)合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務處理，即雙方暫不確認資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，且在稅法規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可在一定限額內(nèi)由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損。否則，雙方應就資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，且被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（三）目標公司所在地
現(xiàn)行稅法對經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)新設(shè)的高新技術(shù)企業(yè)、民族自治地方的企業(yè)以及西部大開發(fā)的一些產(chǎn)業(yè)給予了稅收優(yōu)惠政策。另外，為了地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展，吸引投資，解決當?shù)鼐蜆I(yè)等問題，一些地區(qū)的政府也可能會提供適當?shù)亩愂諆?yōu)惠。若將并購目標確定為這些地區(qū)的企業(yè)，則可能達到使并購企業(yè)整體享受稅收優(yōu)惠政策的效果。
二、相關(guān)稅收優(yōu)惠政策
企業(yè)并購交易主要涉及增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業(yè)所得稅等六個稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關(guān)系。現(xiàn)行稅法對于資產(chǎn)收購或股權(quán)收購給予的稅收優(yōu)惠主要是企業(yè)所得稅方面。
此外，稅法規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅；涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。
三、并購方案的選擇
并購方案包括并購范圍和出資方式。根據(jù)相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進行討論。
（一）直接資產(chǎn)收購
資產(chǎn)收購可有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的債務、勞資關(guān)系、法律糾紛等問題，但相關(guān)稅收優(yōu)惠較少，納稅負擔較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產(chǎn)收購中的所得稅特殊性稅務處理，即收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且股權(quán)支付比例不低于85%時，并購雙方暫不確認有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，暫免企業(yè)所得稅，但對于非股權(quán)支付部分，雙方應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，繳納企業(yè)所得稅。
（二）拆分并購
拆分并購有兩種：一種是將部分實物資產(chǎn)以及相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業(yè)稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產(chǎn)（主要是不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進行合并。由于稅法規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征營業(yè)稅；對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資聯(lián)營，并將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中，暫免土地增值稅。
（三）企業(yè)合并
企業(yè)合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業(yè)稅，還可免征相關(guān)的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業(yè)所得稅。若股權(quán)支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價，雙方可暫免相關(guān)企業(yè)所得稅，且被合并企業(yè)的虧損可在一定限額內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（四）換股并購
換股并購，指并購方以股權(quán)支付的方式收購目標企業(yè)的股權(quán)。換股并購雙方只需就各自的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅和印花稅。當并購方購買的股權(quán)不低于被并購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付比例不低于85%，雙方可暫免相關(guān)企業(yè)所得稅，只需繳納印花稅及非股權(quán)支付部分對應的企業(yè)所得稅。
（五）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式收購
對于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，雙方需確認債務重組所得或損失，繳納企業(yè)所得稅和印花稅。對于滿足企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理條件的債轉(zhuǎn)股，暫不確認有關(guān)債務清償所得或損失，雙方暫免相關(guān)企業(yè)所得稅。
四、結(jié)束語
由于并購活動的復雜性，決定了并購中稅收安排的復雜性。企業(yè)在做出并購決策時必須明確以下幾點：
第一，企業(yè)在籌劃享受稅收優(yōu)惠待遇時，首先要看交易是否滿足相關(guān)條件，且要將節(jié)稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標企業(yè)達成一致。
第二，企業(yè)不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應結(jié)合目標公司的特點和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。
第三，稅負最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業(yè)總體利益最大的操作方案才是最優(yōu)的。企業(yè)要結(jié)合自身特點與其所處的市場地位，合理利用相關(guān)稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業(yè)有限責任公司審計處）
參考文獻：
[1] 財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知.財稅[2012]4號.
[2] 關(guān)于企業(yè)兼并重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.
一、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的實際操作
企業(yè)在并購之前就開始考慮并購過后本企業(yè)的經(jīng)濟效益，其中稅收款項的多少是企業(yè)考慮的重要內(nèi)容。這樣，如何制定合理并成功的稅收籌劃，便成為減少并購成本的重中之重。企業(yè)在并購重組中的稅收籌劃可從以下幾個方面入手。
(一)選擇合理的目標企業(yè)所謂目標企業(yè)是在并購過程中被并購的企業(yè)或單位。由于選擇不同的目標企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。1、選擇并購與企業(yè)相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，例如:供應商和客戶。企業(yè)并購相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)為目標企業(yè)，可以有效地避免企業(yè)在商品流通環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的各種流轉(zhuǎn)稅。例如:增值稅法規(guī)定將貨物由一個經(jīng)營機構(gòu)轉(zhuǎn)移到另一個機構(gòu)應視同銷售，但相關(guān)機構(gòu)設(shè)在同一縣、市的除外。如此便可以根此項法律法規(guī)收購與企業(yè)有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業(yè)，收購后，企業(yè)與目標企業(yè)間的貨物購銷往來便可視為內(nèi)部貨物轉(zhuǎn)移，無需繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。企業(yè)在并購上下流企業(yè)的同時，也有可能合理避免營業(yè)稅的征收。例如:目標企業(yè)在并購前為并購企業(yè)提供服務勞務等，應當依法繳納營業(yè)稅，但當兩企業(yè)合并后，此項服務便成為企業(yè)的內(nèi)部活動，無需繳納營業(yè)稅，減少了營業(yè)稅的稅負。但某些時候并購相關(guān)聯(lián)的上下流企業(yè)在減少某些稅種稅負的同時也有可能增加某些稅負。這是因為在并購后企業(yè)的經(jīng)營范圍擴大，增加了某些稅種。例如:某草本企業(yè)收購某化妝品行業(yè)，將會多征收消費稅，相應的稅負也將增加。所以，在企業(yè)并購之前應考慮企業(yè)與目標企業(yè)的整體稅收狀況，不能只關(guān)注某一項稅種的變化。2、選擇并購進入國家重點扶持的領(lǐng)域與行業(yè)近年來，國家為鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、小型微利企業(yè)以及政府重點扶持的設(shè)施項目企業(yè)的發(fā)展，推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)的建立，為建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，國家及政府特別為這類企業(yè)提供稅收優(yōu)惠制度。并為了鼓勵有關(guān)企業(yè)的投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對收購此類目標企業(yè)道德單位也實行了相應的稅收優(yōu)惠政策，如此企業(yè)便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)的項目實行了稅收優(yōu)惠政策，也可通過并購此類行業(yè)來實現(xiàn)稅收優(yōu)惠。3、選擇企業(yè)機構(gòu)所在地在國家規(guī)定的優(yōu)惠地區(qū)為目標企業(yè)我國除對某些領(lǐng)域或行業(yè)實行優(yōu)惠政策以外，對某些地區(qū)也實行優(yōu)惠政策，例如某些經(jīng)濟特區(qū)、高新技術(shù)園區(qū)、西北偏遠地區(qū)及貧困山區(qū)等。通過并購目標企業(yè)所在地在以上地區(qū)的企業(yè)，再運用適當?shù)姆椒ǎ共①徍蟮男缕髽I(yè)也可享有相關(guān)稅收政策，來達到稅負最小化的目的。諸如:外商投資企業(yè)并購珠海、汕頭等沿海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)可以享受所得稅減免15%的稅收優(yōu)惠政策。4、選擇并購外資企業(yè)，使新企業(yè)成為中外合資企業(yè)由于目標企業(yè)的資金本質(zhì)不同可將目標企業(yè)分為內(nèi)資企業(yè)和外資企業(yè)。相對于內(nèi)資企業(yè)而言，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠，這是由于我國對內(nèi)外資企業(yè)實行不同的稅收政策，使得稅率、稅基有很大區(qū)別。因為當內(nèi)資企業(yè)的并購目標為外資企業(yè)時，并購后的新企業(yè)可轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，從而可享有外資企業(yè)可享受的稅收優(yōu)惠，例如可免征房產(chǎn)稅、城市土地使用稅等。5、選擇經(jīng)營發(fā)生虧損的企業(yè)來并購對于收益較高的并購企業(yè)，為減少企業(yè)所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發(fā)生大量虧損的企業(yè)為目標企業(yè)，并購后企業(yè)的盈利與虧損相互抵消，應納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業(yè)所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業(yè)，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內(nèi)彌補。但并不是所有的企業(yè)并購都可以實現(xiàn)盈利與虧損相抵消的現(xiàn)象。2009年4月30日我國財政部和稅務總局共同推出了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業(yè)可根據(jù)自身條件的不同分別采取一般性稅務處理和特殊性稅務兩種不同的處理。對于那些并購資產(chǎn)或股權(quán)份額以及支付金額符合規(guī)定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業(yè)12個月內(nèi)實質(zhì)經(jīng)營活動不變、股東股權(quán)不予轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，可以實行特殊性稅務處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務處理，則并購后的企業(yè)便可以彌補虧損，達到減免企業(yè)所得稅的效果。
(二)選擇并購的出資方式關(guān)于并購的出資方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。1、現(xiàn)金購入式、企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負擔。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標企業(yè)原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達到稅收籌劃的成功。2、股票換取式、并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標企業(yè)，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標企業(yè)無形中達到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當子公司發(fā)生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。3、混合支付式以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應當注意的是，當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以上時，目標企業(yè)應按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免;當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方法。
(三)選擇并購的融資方式企業(yè)并購的過程中需要大量資金，所以得到可靠的資金來源籌集資金，并且以最小的成本收獲更多的資金成為了稅收籌劃過程中的關(guān)鍵點之一。一般企業(yè)并購的融資方式有債務融資和股權(quán)融資兩種。1、債務融資企業(yè)采用債務融資方式會發(fā)生借款利息和手續(xù)費等支出，其中借款利息占有較大比重。但借款利息往往可以在稅前扣除，達到減少企業(yè)所得稅負的目的。2、股權(quán)融資采用股權(quán)融資使并購企業(yè)的股東股權(quán)稀釋并且股息不得在企業(yè)所得稅稅前扣除，只能在稅后列支，無法達到抵免稅款的效果。從以下兩種融資方式上可以看出債務融資比股權(quán)融資更容易達到節(jié)稅的效果，但在企業(yè)選擇融資方式時卻必須從總體上考慮，債務融資雖然可以節(jié)稅但卻需要付出相應的借款利息。所以企業(yè)應根據(jù)自身情況，進行精密的計算，來選擇對企業(yè)最有利的融資方式。
二、結(jié)論
總之，在企業(yè)并購重組中合理成功的稅收籌劃能夠有效地減少稅負降低企業(yè)的并購成本，但在我國大多數(shù)企業(yè)對于稅收籌劃并不重視，他們更多的是重視經(jīng)營決策以期降低并購成本。其實稅收籌劃對于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展具有極其重要深遠的意義，它需要較為長遠的經(jīng)營戰(zhàn)略，好的稅收籌劃可以使企業(yè)取得長久的稅收利益，應當引起國內(nèi)企業(yè)高度重視。
作者：劉青趙英男單位：遼寧師范大學會計系
關(guān)鍵詞：并購；納稅籌劃；重組
中圖分類號：F23 文獻標識碼：A
收錄日期：2012年12月23日
近年來，上市公司并購浪潮風起云涌，并作為一種資源的有償產(chǎn)權(quán)交易活動，已經(jīng)日益成為上市公司追求價值最大化，加快成長的有效資本運作模式。研究完善支持企業(yè)兼并重組的財稅政策，對企業(yè)并購重組涉及的資產(chǎn)評估增值、債務重組收益、土地房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移等給予稅收優(yōu)惠都具有重要意義，是支持企業(yè)兼并重組的重要政策手段。稅收是企業(yè)并購重組過程中的重要影響因素，通過恰當?shù)募{稅籌劃可以降低企業(yè)并購的成本，帶來最大并購效益。
一、企業(yè)并購的定義及分類
公司并購是在19世紀美國工業(yè)化崛起的時代開始，由于并購能使公司財富迅速集中，促使公司快速成長，也能優(yōu)化資源配置，因此并購活動蔚然成風。我國從改革開放到如今，并購活動也是經(jīng)歷了快速的發(fā)展，從1992年至今已經(jīng)發(fā)展到第二次兼并階段。公司并購即兼并和收購，其中兼并又包括吸收兼并（用公式表示：A+B=A/B）和新設(shè)兼并（用公式表示：A+B=C）；收購包括資產(chǎn)收購和股份收購。兼并的方法有三種：1、購買被并購公司的資產(chǎn)；2、購買被兼并公司的股份；3、以等價的新股票取代被兼并公司股東所持有的原有公司的股權(quán)。收購是為了達到牟取經(jīng)濟利益，通過產(chǎn)權(quán)交易的行為使一個企業(yè)取得另一公司的一定比例（一般為30%）以上的控制權(quán)的行為。在本質(zhì)上，收購與兼并并沒有太大的區(qū)別，我們通常討論的并購只是這兩種情況下的全部或者部分含義。
各國由于法律操作以及環(huán)境等有所不同，對并購做出的詮釋也不盡相同。我國對并購定義也并不統(tǒng)一，在結(jié)合國際學術(shù)界通用的概念和中國的實際狀況，我們將并購定義為：兼并與收購簡稱并購（M&A），是指在我國現(xiàn)代企業(yè)制度下，一家企業(yè)通過取得其他另一家或多家企業(yè)的部分或全部的產(chǎn)權(quán)以取得該企業(yè)的控制權(quán)的投資行為。由此可見，在我國，兼并與收購的本質(zhì)是產(chǎn)權(quán)交易行為，而獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)是并購的目的，了解并遵守我國現(xiàn)代企業(yè)制度是前提。
二、企業(yè)并購重組涉及的稅種分析
企業(yè)并購重組涉及營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅、企業(yè)所得稅等六類稅種。按照企業(yè)并購重組的不同方式和性質(zhì)，所涉及的稅種免征和應征形式也產(chǎn)生相應變化。
（一）營業(yè)稅。在企業(yè)重組中以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。企業(yè)股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）轉(zhuǎn)移過程中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)過戶不屬銷售或轉(zhuǎn)讓行為，不征收“銷售不動產(chǎn)”、“轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)”營業(yè)稅。企業(yè)銷售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）轉(zhuǎn)移所得的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)的，以全部收入減去該股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）轉(zhuǎn)移前不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或受讓原價后的余額為計稅營業(yè)額。
（二）增值稅。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力的行為，因此轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。但在企業(yè)債務重組中，債務人以原材料、產(chǎn)成品等存貨抵償債務時，根據(jù)《增值稅暫行條例實施細則》第四條的規(guī)定，應視同銷售繳納增值稅。
（三）土地增值稅。在企業(yè)兼并中，對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應征收土地增值稅。但對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用上述暫免征收土地增值稅的規(guī)定。
（四）契稅。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。
（五）印花稅。以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。合并包括吸收合并和新設(shè)合并；分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。
（六）企業(yè)所得稅。對于企業(yè)重組的企業(yè)所得稅處理，區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。
1、法律形式改變。企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或登記注冊地轉(zhuǎn)移到境外，視同企業(yè)進行清算、分配、股東重組投資成立新企業(yè)。企業(yè)全部資產(chǎn)及股東投資的計稅基礎(chǔ)均以公允價為基礎(chǔ)確定。其他法律形式的簡單變化，可直接變更稅務登記。
2、企業(yè)債務重組
（1）一般性稅務處理規(guī)定。以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應當分解為債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務，確認有關(guān)債務清償所得或損失。債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務重組所得；債權(quán)人應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務重組損失。
（2）特殊性稅務處理規(guī)定。企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業(yè)發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關(guān)債務清償所得和損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原則債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
3、股權(quán)收購
（1）一般性稅務處理規(guī)定。被收購企業(yè)股東應以在交易時的公允價值確認轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)的所得或損失；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應以公允價值為基礎(chǔ)。
（2）特殊性稅務處理規(guī)定。當收購企業(yè)購買的股權(quán)應不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%時，特殊性稅務處理方式是：被收購企業(yè)股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購企業(yè)股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購企業(yè)股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；對非股權(quán)支付部分，被收購企業(yè)股東應在交易當期確認相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得/損失，收購企業(yè)也應調(diào)整相應的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)。
4、資產(chǎn)收購
（1）一般性稅務處理規(guī)定。轉(zhuǎn)讓企業(yè)應以交易時的公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失；受讓企業(yè)取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應以公允價值為基礎(chǔ)。
（2）特殊性稅務處理規(guī)定。當受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%時，特殊性稅務處理方式是：轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定；受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定；對非股權(quán)支付部分，轉(zhuǎn)讓企業(yè)應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，受讓企業(yè)也應調(diào)整相應的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)。
5、企業(yè)合并
（1）一般性稅務處理規(guī)定。合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)；被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理；被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（2）特殊性稅務處理規(guī)定。企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定；被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼；可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
6、企業(yè)分立
（1）一般性稅務處理規(guī)定。被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)；被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理；被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理；企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（2）特殊性稅務處理規(guī)定。被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定；被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼；被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補；被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：一是直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；二是以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。
三、企業(yè)并購重組稅負影響因素分析
并購是企業(yè)重要的資本經(jīng)營方式，企業(yè)可以通過并購進行戰(zhàn)略重組，達到多樣化經(jīng)營的目標或發(fā)揮經(jīng)營、管理、財務上的協(xié)同作用，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢。而稅收作為宏觀經(jīng)濟中影響微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟因素，是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。通過以上對企業(yè)并購重組過程中涉及到的稅收因素影響分析可以看出，不同并購方式和方法會導致稅收負擔的巨大差異，有些企業(yè)甚至將獲得稅務優(yōu)惠作為并購行為的動機之一。
隨著并購活動的縱深發(fā)展，出于單一動機的并購活動已不多見。在諸多動因的并購活動中，節(jié)稅問題成為必不可少的考慮因素。在現(xiàn)有的稅法條件下，企業(yè)并購最常見的幾種方式為購買資產(chǎn)、股權(quán)收購和企業(yè)合并分立。通過比較可以發(fā)現(xiàn)，一般情況下直接購買資產(chǎn)的稅收負擔最重，除需要繳納流轉(zhuǎn)稅外，如有溢價還需要繳納企業(yè)所得稅，而股權(quán)收購一般情況下可以規(guī)避流轉(zhuǎn)稅，特別是在股權(quán)收購和企業(yè)合并分立過程中以股份作為支付手段的特殊重組將越來越多。通過這種兼并方式，在不納稅的情況下，企業(yè)實現(xiàn)了資產(chǎn)的流動和轉(zhuǎn)移。
在資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、合并、分立中，股權(quán)支付額支付比例都不得少于85%。之所以國家給予資產(chǎn)重組特殊稅收待遇，是因為在資產(chǎn)重組中，雖然資產(chǎn)重組交易時在不同法人主體間完成，按照法人所得稅制度，其所得應當實現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅。但由于在整個過程中，交易雙方的股東既未收到現(xiàn)金，也未實現(xiàn)資本利益，同時也意味著轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)的企業(yè)沒有“納稅必要資金”原則，或者需要籌措重組納稅資金，才使得重組業(yè)務進行，因此企業(yè)增加了籌資成本，可能使得重組不能繼續(xù)，所以給予特殊性稅務處理。因此這部分所得不必馬上實現(xiàn)，而可以給予遞延納稅的特殊重組待遇。
主要參考文獻：
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[2]關(guān)于企業(yè)兼并重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.
推進煤炭企業(yè)兼并重組工作，是國家經(jīng)濟社會發(fā)展的重大戰(zhàn)略，也是推進煤炭企業(yè)轉(zhuǎn)型、安全、和諧發(fā)展的重大舉措。從2008年影響全國的山西省煤炭資源整合開始，內(nèi)蒙、陜西等重點產(chǎn)煤省區(qū)通過資源整合關(guān)閉落后小煤礦來大力提高煤炭產(chǎn)業(yè)集中度，開始了新一輪全國范圍內(nèi)的煤炭資源整合，至此，煤炭企業(yè)兼并重組成為煤炭領(lǐng)域中的主流，同時兼并重組所涉及的交易金額都比較大，涉及稅種比較多。因此，兼并重組無疑是企業(yè)風險最大的事項，而稅務風險是兼并重組的“高發(fā)點”。所以在整合過程中涉及的稅收問題是非常值得關(guān)注的。目前很多企業(yè)關(guān)注到了企業(yè)的生產(chǎn)、安全、經(jīng)營、投融資、財務等各種風險，但是對“培育大型煤炭企業(yè)集團”的大背景下的資源整合、兼并重組和對外收購涉稅風險關(guān)注度遠遠不夠，因此，開展對當前煤炭企業(yè)兼并重組中所涉及的稅收政策、稅務處理和涉稅風險進行系統(tǒng)的識別、歸納和分析，對眾多擬兼并重組的企業(yè)在規(guī)避資本運作中的稅務風險具有非常重要的意義。
1 煤炭企業(yè)兼并重組的含義和形式
煤炭企業(yè)的兼并重組，是指煤炭集團企業(yè)采取各種收購方式有償接收其他中小煤礦企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使被兼并企業(yè)失去法人資格的經(jīng)濟行為。兼并重組的形式一般分為：企業(yè)并購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股參股，其中非國有與國有之間可采用資產(chǎn)評估作價入賬的方式，資金支付辦法有被兼并企業(yè)將資源、資產(chǎn)評估入股或直接轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)兩種。
2 煤炭企業(yè)兼并重組的動因
煤炭企業(yè)兼并重組的并購動因是通過整合煤炭資源，旨在促使煤炭企業(yè)資本運作實現(xiàn)資源互補和優(yōu)化配置，實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化的目的，增強企業(yè)的核心競爭能力。一般包括以下幾方面：避稅因素、籌資、企業(yè)價值增值、進入資本市場、投機、財務預期效應、追求利潤等。
3 企業(yè)在進行并購中的稅收風險
企業(yè)并購的帶來的風險很多，追求規(guī)模經(jīng)濟的投資風險，實現(xiàn)多樣化經(jīng)營風險， 并購過程中稅收風險等風險，這些風險都會影響追求企業(yè)利潤的最大化的目標。而稅收風險對企業(yè)造成的經(jīng)濟損失和聲譽損失非常大，因此企業(yè)并購前及并購過程中，并購各方應該分析、防范各種可能的涉稅風險。一般來講，企業(yè)在進行并購中，存在以下幾方面的稅收風險。
3.1 承擔合并前目標企業(yè)重大的涉稅違法行為的風險
如果目標企業(yè)存在虛提成本費用、虛提折舊、多攤銷資產(chǎn)、多計可在以后年度彌補的虧損、多計未過期限的稅收優(yōu)惠額等故意隱瞞、偷逃稅款等情形，無論是采用那種方式并購，如果并購前的企業(yè)存在重大的涉稅違法行為，即便并購前未被稅務機關(guān)查處，在并購后一經(jīng)查出，并購后的企業(yè)都將承擔巨額的股東權(quán)益損失或財產(chǎn)損失，甚至造成并購后企業(yè)無形的聲譽損害以致破產(chǎn)的風險。可見承擔隱形的并前目標企業(yè)重大的涉稅違法行為的風險后果是無法估量的。
3.2 合并企業(yè)彌補了被合并企業(yè)虧損的稅收風險
有不少成熟的企業(yè)試圖采用吸收合并虧損企業(yè)的方法，達到降低稅負和逃避監(jiān)管的目的。基于財稅[2009]59號的規(guī)定，合并方要根據(jù)嚴格區(qū)分一般重組和特殊重組，分清楚只有在特殊重組的合并過程中，被合并虧損企業(yè)的虧損也只能在合并企業(yè)中限額彌補。如果特殊重組的合并不符合規(guī)定帶有反避稅特征，企業(yè)不以合理的商業(yè)目的只以降低稅負為目的，那么，稅務機關(guān)可以將其合并行為認定為一般重組。可見，企業(yè)要想實現(xiàn)降低稅負和逃避監(jiān)管的目的進行避稅的行為，而通過吸收合并虧損企業(yè)的手段，有可能會吸收合并虧損企業(yè)背上沉重的包袱。
3.3 并購重組中的增值稅、營業(yè)稅、契稅和企業(yè)所得稅的稅收風險
在實際合并、股權(quán)收購和資產(chǎn)收購過程中，企業(yè)依據(jù)國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組稅問題的規(guī)定在執(zhí)行中存在多繳或漏繳增值稅、營業(yè)稅、契稅和企業(yè)所得稅的情況已屢見不鮮。為此合并各方要認真研讀關(guān)于兼并重組各項稅收政策的要害，以免承擔過多不必要的稅收風險。
4 煤炭資源整合企業(yè)中稅收風險防范和控制的措施
4.1 聘請稅收專家進行并購重組前盡職調(diào)查并進行涉稅風險分析
應當事前對被兼并企業(yè)稅務合規(guī)性進行詳細調(diào)查，應當委托專業(yè)、權(quán)威的稅收專家、稅務律師事務所進行調(diào)查，并要求對調(diào)查結(jié)果進行風險分析，給出合并后稅務管理整合的規(guī)劃和設(shè)計。
4.2 準確把握和運用相關(guān)稅收政策，注意享受稅收優(yōu)惠政策
在兼并重組過程中，要在發(fā)生合并、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，必須將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給兼并企業(yè)；滿足財稅[2009]59號規(guī)定的特殊重組必須具備的條件同時將書面資料向當?shù)氐亩悇諜C關(guān)備案；只有同時符合條件才能享受免增值稅、營業(yè)稅。
4.3 煤炭企業(yè)兼并重組應做好稅收籌劃
由于煤炭行業(yè)性質(zhì)特殊，稅收負擔很重，當代企業(yè)的管理者必須扭轉(zhuǎn)傳統(tǒng)的重事后算賬忽視事前籌劃、重成本輕稅務的觀念。必須高度重視稅收籌劃，應長期持續(xù)地研究兼并重組相關(guān)稅收政策，做好稅務籌劃，降低企業(yè)負擔，降低兼并重組成本。
一、企業(yè)合并的概念
新頒布的《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》中規(guī)定：企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[20001119號)中規(guī)定：企業(yè)合并包括被合并企業(yè)(指一家或多家不需要經(jīng)過法律清算程序而解散的企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下簡稱合并企業(yè))，為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。合并有狹義和廣義之分，狹義合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)有關(guān)法律合并為一個企業(yè)，包括吸收合并與新設(shè)合并；廣義合并則是指兩個或兩個以上的獨立企業(yè)，通過購買股權(quán)或交換股權(quán)等方式，成為一個依法需要編制合并會計報表的企業(yè)集團的法律行為，包括吸收合并、新設(shè)合并、控股合并等。這一合并概念的界定比較全面，其中的廣義合并與國外的并購概念和我國企業(yè)會計準則中的合并概念基本一致，而狹義合并則與我國公司法和稅法中的規(guī)定相吻合。鑒于本文主要是對合并業(yè)務的會計和稅收處理差異進行比較和分析，下文所指的合并主要為狹義合并。
二、企業(yè)合并的會計處理
由于《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》將企業(yè)合并分為同一控制下的合并和非同一控制下的合并，所以在會計處理上也針對兩種情況提出了兩種不同的處理方法。
(一)同一控制下的企業(yè)合并
指在同一方控制下，一個企業(yè)獲得另一個或多個企業(yè)的股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。其主要特征是參與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。一般情況下，同一企業(yè)集團內(nèi)部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并采用類似權(quán)益結(jié)合法的會計處理方法，即對于被合并方的資產(chǎn)、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調(diào)整，不形成商譽。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。
(二)非同一控制下的企業(yè)合并
指在不存在一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。參與合并的各方，在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。非同一控制下的企業(yè)合并采用類似購買法的會計處理方法，即視同一個企業(yè)購買另外一個企業(yè)的交易，按照公允價值確認所取得的資產(chǎn)和負債，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。購買方在購買日應當對合并成本進行分配：一是合并成本大于確認的各項可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，確認為商譽。企業(yè)應于每個會計期末，對商譽進行減值測試，對商譽確定為減值的部分，計入當期損益；二是合并成本小于確認的各項可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，在對取得的被購買方各項可辨認凈資產(chǎn)的公允價值進行復核后仍小的，計入當期損益。
三、企業(yè)合并的稅收處理
由于我國公司并購活動是從20世紀90年代開始逐步活躍起來的，對企業(yè)合并的稅法規(guī)定始于1997年，相關(guān)的稅收處理規(guī)則散見于國家稅務總局的各種相關(guān)文件中。其中最為重要的《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)2000119號)為企業(yè)合并提供了兩種稅務處理方法，一種習慣上稱為“應稅合并”，另一種則稱為“免稅合并”。
(一)應稅合并
按“119號文”的規(guī)定：“被合并企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。”具體說來，有關(guān)兩方的納稅處理辦法為：
1、被并企業(yè)的稅務處理。不論其在會計核算上如何處理，計稅時都要求對被并企業(yè)計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即以合并企業(yè)為合并而支付的現(xiàn)金及其他代價減去被并企業(yè)合并基準日凈資產(chǎn)的計稅成本，并將該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計入當期應納稅所得額。如果被并企業(yè)合并前存在尚未彌補的虧損，可以該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得抵補，余額應繳納企業(yè)所得稅，不足彌補的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。
2、合并企業(yè)的稅務處理。合并企業(yè)支付的合并價款中如果包含非現(xiàn)金資產(chǎn)，則應對這部分非現(xiàn)金資產(chǎn)視同銷售計繳所得稅，除此之外，不發(fā)生所得稅納稅義務。同時，合并企業(yè)接受被并企業(yè)的有，關(guān)資產(chǎn)，計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。
(二)免稅合并
免稅合并僅適用于滿足特定條件下的企業(yè)合并，即非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)票面價值20％的情況下的企業(yè)合并，這種合并基本上可以歸屬為換股合并。有關(guān)兩方的納稅處理辦法為：
1、被合并企業(yè)的稅務處理。被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某－納稅年度未彌補虧損前的所得額×被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值。
2、合并企業(yè)的稅務處理。合并企業(yè)除需對其少數(shù)非貨幣性質(zhì)的非股權(quán)支付額按照視同銷售計繳所得稅外，基本上無須納稅。合并企業(yè)接受被并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。
由于企業(yè)與稅收法規(guī)對企業(yè)合并的劃分標準不同，處理原則不同，某些情況下，會造成企業(yè)合并中取得的有關(guān)資產(chǎn)、負債的入賬價值與其計稅基礎(chǔ)的差異，這種差異并不能歸為時間性差異或永久性差異。
由上述分析可知，在企業(yè)合并業(yè)務中，會計處理方法的選擇基本不會影響到合并各方的應納稅所得額以及實際應納稅額，但會計處理方法的不同選擇可能會影響到納稅調(diào)整的復雜程度進而影響稅務處理的難度。這也為企業(yè)合并業(yè)務的稅務籌劃提供了主要方向，即以稅務處理方法的選擇為主，在此基礎(chǔ)上盡量兼顧會計處理方法與稅務處理方法的一致性。
四、常見的為避稅而進行的并購現(xiàn)象
對企業(yè)合并業(yè)務進行稅務籌劃是合理和明智的，但是一些企業(yè)卻以并購為“幌子”達到避稅的目的。這些避稅行為與我國的稅制相抵觸，一般是國家所限制或者禁止的。常見的為避稅而并購的現(xiàn)象主要有：
(一)利用并購過程中的支付方式避稅
對于股權(quán)買賣，如果采用股票或者其他有價證券支付方式，由于轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有實現(xiàn)實際利得，因此各國都對其進行免稅。但是如果采用現(xiàn)金支付方式，在理論上轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)了資本利得，因此對這部分所得各國都征收了資本利得稅。但是由于我國對實際資本利得不征稅，企業(yè)通過現(xiàn)金支付方式能夠省去這部分稅收，這樣出現(xiàn)了我國上市公司股權(quán)交易中的支付方式多采用現(xiàn)金的現(xiàn)象。
(二)通過跨所有制及地區(qū)并購避稅
根據(jù)原來的企業(yè)所得稅法的規(guī)定，我國對外資企業(yè)制定了優(yōu)惠的稅收政策。某些外商投資企業(yè)通過收購國內(nèi)的公司，或通過將國內(nèi)的子公司或分公司“做虧”，或通過將利潤集中在享有優(yōu)惠的外資企業(yè)中，利用我國的稅收減免政策降低集團公司的整體稅負。這種做法對我國的經(jīng)濟發(fā)展和財政收入帶來不利影響。在所得稅稅率方面，由于對部分地區(qū)采用優(yōu)惠的所得稅稅率，導致一些高稅率區(qū)企業(yè)并購低稅率區(qū)企業(yè)時，通過公司內(nèi)部轉(zhuǎn)移利潤到低稅率區(qū)的方式實現(xiàn)逃稅的目的。
(三)利用并購中“盈虧相抵”避稅
并購企業(yè)若有較高盈利水平，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減少。同時，如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。當然利用這種避稅方法本身沒有違法，但是其行為跟國家的稅收政策導向背離，同時對第三方(股民)的利益產(chǎn)生不利的影響，所以應該對這種避稅手段加以阻止。
五、對我國今后稅制改革的建議
2007年新《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》通過并已于2008年1月1日實施，標志著兩法合并的順利完成，其中某些稅制的改革也對上述避稅并購現(xiàn)象起到了一定的抑制作用。但是我國并購市場的稅制改革仍然任重而道遠。這里提出幾點筆者的看法和建議。
(一)建立完善的資本利得稅體系
新企業(yè)所得稅法中的收入概念是一個總“收益”的概念，沒有對收入和利得進行單獨的區(qū)分，這主要是考慮到我國現(xiàn)有的稅收征管水平較低，為遵循“簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴征管”的稅制改革原則，沒有把正常的經(jīng)營性收入和資本利得區(qū)分開。因而建立系統(tǒng)完整的資本利得稅體系將成為我國今后并購稅制建設(shè)的重要任務之一。
(二)稅收優(yōu)惠政策的改革
新的優(yōu)惠稅率由過去的“內(nèi)外有別”實現(xiàn)了“內(nèi)外統(tǒng)一”，而且新法綜合運用優(yōu)惠稅率、免稅、減稅、加計扣除、加速折舊、減計收入、抵扣抵免等方法，統(tǒng)一建立了“產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔”的新稅收優(yōu)惠政策體系。但是要想遏止避稅并購行為還需進一步加大改革力度，逐步取消對外商投資企業(yè)的一系列稅收優(yōu)惠政策。稅收優(yōu)惠政策由地區(qū)性傾斜轉(zhuǎn)換為行業(yè)性傾斜，以體現(xiàn)國家的產(chǎn)業(yè)政策為目標，并為企業(yè)并購市場的發(fā)展創(chuàng)造公平合理的稅制環(huán)境。此外，在鼓勵優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)的政策導向的同時，促進企業(yè)并購市場化進程，推動并購市場步入健康發(fā)展的軌道。
[關(guān)鍵詞]企業(yè)合并;吸收合并;新設(shè)合并;稅收籌劃
[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432(2010)44-0082-02
1 企業(yè)合并的相關(guān)理論
《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》中將企業(yè)合并定義為:兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并從合并方式上可以劃分為:控股合并、吸收合并和新設(shè)合并。控股合并是指購買方在企業(yè)合并中取得被購買方的控制權(quán),被購買方在合并后仍然保持其獨立的法人資格并能夠繼續(xù)經(jīng)營,購買方確認企業(yè)合并形成的對被購買方的投資的合并行為;吸收合并指兩個或兩個以上公司合并后,其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在,而被吸收的各公司與吸收公司合并后,其主體資格同時消滅;新設(shè)合并指的是兩個或者兩個以上的公司合并后,成立一個新的公司,參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。
筆者認為合并有狹義的合并與廣義合并之分:狹義合并指兩個或兩個以上的企業(yè),根據(jù)相關(guān)法律合并成為一個企業(yè),主要包括吸收合并與新設(shè)合并;廣義上的合并則指兩個或兩個以上的企業(yè),通過購買股權(quán)或者交換股權(quán)等方式,成為一個需要編制合并財務報表的企業(yè)集團的法律行為,主要包括吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。廣義的合并與國外的并購概念和我國企業(yè)會計準則中的合并概念大致一致,狹義的合并與我國《公司法》和《稅法》中的規(guī)定基本吻合。
企業(yè)合并準則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并,而稅務處理上則將企業(yè)合并劃分為應稅合并與免稅合并。應稅合并是指企業(yè)在交易發(fā)生時確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失,相關(guān)資產(chǎn)按照交易價格重新確定計稅基礎(chǔ)的合并;免稅合并是指符合一定條件要求的企業(yè),在交易發(fā)生時,暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失,相關(guān)資產(chǎn)仍然按照原計稅基礎(chǔ)進行稅務處理的合并。
企業(yè)合并通常采用的支付方式主要有四種:第一,以現(xiàn)金或無表決權(quán)的證券購買被合并公司股票;第二,以可轉(zhuǎn)換公司債券換取被合并公司股票;第三,以股票換取被合并公司股票;第四,以上述支付形式的組合換取目標企業(yè)的股權(quán)。
2 稅收籌劃方式分析
2.1 合并處理的差異比較
在稅務處理上,應稅合并的稅務處理原則與同一控制下企業(yè)合并會計處理原則略微不同,免稅合并的稅務處理原則與同一控制下企業(yè)合并會計處理原則略微相似。
我國的公司并購活動于20世紀90年代開始逐步活躍起來,而對企業(yè)合并的相關(guān)稅法規(guī)定開始于1997年,稅收處理規(guī)則散見于國家稅務總局的各種相關(guān)的文件之中。其中,最重要的當屬《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)2000119號),它為企業(yè)合并提供了兩種稅務上的處理方法,一種習慣上稱之為“應稅合并”,而另一種則稱之為“免稅合并”。
(1)在應稅合并情況下,被合并企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置資產(chǎn),計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得,依法繳納所得稅。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn),計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定其成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配,被合并企業(yè)以前年度的虧損,不得結(jié)轉(zhuǎn)至合并企業(yè)繼續(xù)進行彌補。合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回購本公司股份,回購價格與發(fā)行價格之間的差額,應作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失處理。
(2)在免稅合并情況下,合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中,除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn),不得高于所支付的股本的賬面價值20%的,經(jīng)稅務機關(guān)審核確認,當事各方可選擇按以下幾種規(guī)定進行所得稅處理:被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔,以前年度的虧損,如果未超過法定彌補期限,可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補;被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)交換合并企業(yè)的股權(quán),不視為出售舊股、購買新股處理;合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本,則要以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。
(3)如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等,即凈資產(chǎn)幾乎為零,合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并,不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置資產(chǎn),不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本,須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。
2.2 不同支付方式下的稅收處理
由于合并企業(yè)支付方式的不同,從而導致不同的所得稅處理方式。
采用以現(xiàn)金或無表決權(quán)的證券,如信用債券,購買被合并企業(yè)股票的形式,是應稅合并,目標企業(yè)收到并購企業(yè)的現(xiàn)金時,是有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為,其所得應該按規(guī)定繳納所得稅,但是出售股權(quán)不屬于繳納營業(yè)稅的范疇,因此目標企業(yè)取得的利息收入應該繳納所得稅。被合并企業(yè)股東收到合并企業(yè)的現(xiàn)金或債券時,視為其轉(zhuǎn)讓股票的收入,由此會產(chǎn)生資本利得,被合并企業(yè)的股東要就其資本利得繳納資本利得稅或所得稅。
采用以可轉(zhuǎn)換債券換取被合并公司股票的形式,屬于延期應稅股權(quán)并購,由于延期繳納稅款,公司可以間接節(jié)稅,相當于享受到一筆無息貸款。具體而言,合并企業(yè)先將被合并企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券,經(jīng)過一段時間后再將它們轉(zhuǎn)化為普通股票。這種形式的企業(yè)合并可以得到兩點稅收好處:一是公司支付的債券利息可以從應稅所得中扣除,減少公司的企業(yè)所得稅;二是公司可以保留這些債券的資本利得直到這些債券轉(zhuǎn)化為普通股票。
采用合并企業(yè)有表決權(quán)的股票按一定比率換取被合并企業(yè)股票的方式進行時,是免稅合并。支付股票對被合并企業(yè)的股東而言,可以得到推遲納稅和減輕稅負的優(yōu)惠,因為在這種情況下股票轉(zhuǎn)換不視為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,被合并企業(yè)的股東收到合并公司股票時可以免稅,被合并企業(yè)的股東沒有實現(xiàn)資本利得,而這一合并的資本利得或所得可以一直延期到股東出售股票時才成為應稅。對合并企業(yè)而言,這種合并方式在不繳資本利得稅或所得稅情況下,可以實現(xiàn)資產(chǎn)的流動和轉(zhuǎn)移,企業(yè)所有者可以實現(xiàn)追加投資和資產(chǎn)多樣化的目的。
3 企業(yè)合并的稅收處理
3.1 納稅人的處理
(1)被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)應當依照企業(yè)所得稅暫行條例和實施細則的規(guī)定,符合企業(yè)所得稅納稅人條件的,分別以被吸收或兼并企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人;被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的,應以存續(xù)企業(yè)為納稅人,被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務事宜,應由存續(xù)企業(yè)承繼。
(2)企業(yè)以新設(shè)合并方式合并后,新設(shè)企業(yè)如符合企業(yè)所得稅納稅人條件的,應當以新設(shè)企業(yè)為納稅人,合并前企業(yè)的未了稅務事宜,應由新設(shè)企業(yè)承繼。
3.2 減免稅收優(yōu)惠的處理
(1)企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并,都不是新辦企業(yè),不應享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。我國稅法對新辦企業(yè)規(guī)定有很多稅收優(yōu)惠政策,有的企業(yè)試圖通過對企業(yè)進行合并達到享受這些優(yōu)惠的目的,這是不允許的。
(2)合并、兼并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠,且已享受期滿的,合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。以前享受優(yōu)惠的企業(yè)應注意合并后是否還符合條件。如民政福利企業(yè)享受優(yōu)惠的條件為安排“四殘”(國家稅務總局文件規(guī)定,“四殘”是指盲、聾、啞及肢體殘疾)人員的比例,如果合并后不再符合該比例,企業(yè)應該進行適當?shù)娜藛T調(diào)整,使得企業(yè)仍然符合條件。
(3)合并、兼并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠,未享受期滿,且剩余期限一致的,經(jīng)主管稅務機關(guān)審核批準,合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿;合并、兼并前各企業(yè)應享受的定期減免稅優(yōu)惠,未享受期滿的,且剩余期限不一致的,應分別計算相應的應納稅所得額,分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。
3.3 虧損彌補的處理
(1)企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組,被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的,應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補的虧損,分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補,但被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進行虧損彌補,存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進行虧損彌補。
(2)企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并,且被吸收或兼并企業(yè)按企業(yè)所得稅暫行條例及其實施細則規(guī)定不具備獨立納稅人資格的,各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損,可以在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi),由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。
4 小 結(jié)
企業(yè)在進行稅收籌劃時,必須遵循成本效益原則。合并不應僅從稅收上考慮,還應該結(jié)合企業(yè)合并的主要動因。企業(yè)合并的原因很多,如實現(xiàn)共同管理、合理利用資源、獲得規(guī)模效益等,節(jié)省稅款只是其中很小的一部分,企業(yè)不應該僅僅為了節(jié)省稅款而進行企業(yè)合并,這樣只會因小失大,給企業(yè)帶來很多不必要的麻煩。另外,在進行納稅籌劃時,也不能只單方面的考慮稅收成本的降低,而忽略因籌劃方案的實施所引發(fā)的其他費用的增加或收入的減少。稅收成本最低的方案不一定是最好的籌劃方案,需綜合考慮,只有能夠給企業(yè)整體帶來最大收益的方案才是最好的方案。
參考文獻:
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關(guān)鍵詞：重大資產(chǎn)重組 財稅[2009]59號 企業(yè)所得稅 特殊性稅務處理
上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。近年來，上市公司基于戰(zhàn)略整合的目的而進行重大資產(chǎn)重組的案例越來越多，而一些擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的企業(yè)通過重大資產(chǎn)重組的方式借殼上市的案例也日趨增多。截至2012年6月12日，本年度中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會已召開16次工作會議，對26家企業(yè)的并購重組事項進行了審核。
基于上述發(fā)展趨勢，中國證監(jiān)會及相關(guān)部門為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為制定了一系列管理審核辦法和信息披露規(guī)范文件。另一方面，為了鼓勵企業(yè)重組整合，財政部、國家稅務總局從降低企業(yè)并購重組過程中的稅務成本的角度制定了一系列相關(guān)稅務政策，為具有合理商業(yè)目的的企業(yè)重組提供優(yōu)惠的稅收待遇。本文以《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱59號文）為出發(fā)點，結(jié)合案例分析該文件對企業(yè)重組過程中所涉企業(yè)所得稅的影響。
一、59號文相關(guān)條款
首先來了解下59號文的相關(guān)條款，59號文明確提到了兩種類型的收購方式：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。股權(quán)收購是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。收購企業(yè)和受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。在一般的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組交易中，被收購方應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應以公允價值為基礎(chǔ)確定。但當企業(yè)重大資產(chǎn)重組符合59號文的規(guī)定時，可以作為特殊性稅務處理。股權(quán)收購中，當收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
而在資產(chǎn)收購中，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
上述股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中交易各方按規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值―被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）
二、案例分析
A公司系上市公司，B公司擬將其所持有的10家公司的股權(quán)（以下簡稱置入資產(chǎn)，B公司對其持股比例均在80%以上）與A公司的全部資產(chǎn)、負債（以下簡稱置出資產(chǎn)）進行資產(chǎn)重組，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額由A公司向B公司非公開發(fā)行股份購買，上述重大資產(chǎn)重組完成后，B公司成為A公司的控股股東，而A公司擁有了置入的10家公司的股權(quán)。這就是一個借殼上市的案例。經(jīng)審計評估，雙方交易項目在基準日的賬面價值和評估價值如下：（單位：萬元）
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在59號文出臺前，該項重大資產(chǎn)重組涉及的A、B公司均需要繳納企業(yè)所得稅，其金額分別為（假設(shè)雙方均按25%的稅率計繳企業(yè)所得稅）：
A公司應繳納的企業(yè)所得稅金額=（30，000.00―10，000.00）×25%=5，000.00萬元
B公司應繳納的企業(yè)所得稅金額=（24000.00―68，000.00）×25%=44，500.00萬元
也就是說，該項重大資產(chǎn)重組所要計繳的企業(yè)所得稅共計為49，500.00萬元，而在59號文出臺后，這項稅負明顯減少。
從A公司的角度出發(fā)，該重大資產(chǎn)重組屬于A公司作為收購企業(yè)購買B公司所持有的10家子公司的股權(quán)，從而實現(xiàn)對10家子公司的控制的交易，屬于股權(quán)收購。而從B公司的角度出發(fā)，該重大資產(chǎn)重組屬于B公司作為受讓企業(yè)購買A公司實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易，是資產(chǎn)收購。那這個案例是否可以適用特殊性稅務處理條件呢？
從A公司角度出發(fā)認定該重大資產(chǎn)重組是一項股權(quán)收購，則因為A公司所購買的10家子公司的股權(quán)都在80%以上，滿足59號文的規(guī)定；同時A公司為取得10家子公司的股權(quán)所支付的對價分別為評估價值為30，000.00萬元的資產(chǎn)、負債和216，000.00萬元的非公開發(fā)行股份，股權(quán)支付金額占交易支付總額的87.80%，同樣滿足59號文關(guān)于股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的規(guī)定，所以可以適用特殊性稅務處理，也就意味著A公司取得的10家子公司的股權(quán)按原有計稅基礎(chǔ)確認，B公司取得A公司的股權(quán)同樣按原有計稅基礎(chǔ)確定。由此從稅務的角度，整個重大資產(chǎn)重組僅需要就非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，應繳納的金額= （246，000―68，000）×30，000/246，000×25%=5，426.83萬元。
從B公司出發(fā)認定該重大資產(chǎn)重組是一項資產(chǎn)收購，因為B公司所購買的是A公司全部的資產(chǎn)、負債，滿足59號文受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%的規(guī)定，B公司在資產(chǎn)收購過程中以持有的10家子公司的股權(quán)作為支付對價，不存在非股權(quán)支付，同樣滿足59號文的規(guī)定，可以適用特殊性稅務處理，A公司取得10家子公司的股權(quán)按原有計稅基礎(chǔ)確認，B公司取得A公司轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)負債按原有計稅基礎(chǔ)確認。由此從稅務的角度整個重大資產(chǎn)重組在重組時點無需承擔與企業(yè)所得稅相關(guān)的稅務成本。
綜合兩方面的分析，該案例就應繳納的企業(yè)所得稅金額最小化而言，最優(yōu)方案是作為資產(chǎn)收購按特殊性稅務處理申報。
做一個延伸分析，如果上述案例中B公司擬將其所持有的10家公司的股權(quán)（B公司對其中8家公司的持股比例在80%以上，對另外2家公司的持股比例在70%）與A公司的部分資產(chǎn)、負債（置出資產(chǎn)占其全部資產(chǎn)的70%）進行資產(chǎn)重組，經(jīng)審計評估，雙方交易項目在基準日的賬面價值和評估價值與原案例相同。
此項重大資產(chǎn)重組從A公司角度出發(fā)仍為股權(quán)收購，從B公司角度出發(fā)仍為資產(chǎn)收購，但是由于幾個關(guān)鍵比例的變化，導致無論從A公司角度還是B公司角度都不再符合特殊性稅務處理的條件，那如何才能通過重組項目的調(diào)整使之符合59號文的條件呢？由于A公司用于置出的資產(chǎn)只占到全部資產(chǎn)的70%，不滿足資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%的規(guī)定，所以只能從B公司入手進行調(diào)整。因為B公司目前用于置入的10家子公司股權(quán)中有2家的持股比例是70%，未達到收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%規(guī)定，所以可以考慮先由B公司以所持有的10家公司的股權(quán)配以一定比例的現(xiàn)金新設(shè)一家全資子公司，然后將其所持有的該全資子公司的股權(quán)與A公司進行資產(chǎn)重組，從而滿足特殊性稅務處理。
參考文獻：
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[2]全國注冊稅務師執(zhí)業(yè)資格考試教材編寫組.稅法（Ⅱ）[M].北京：中國稅務出版社.2012
一、中國現(xiàn)行并購稅制與美國聯(lián)邦并購稅制的異同
在中國新辦法中收購企業(yè)對目標企業(yè)合并前營業(yè)虧損每年可結(jié)轉(zhuǎn)利用數(shù)額每年不得超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值與當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率相乘的得數(shù)。應當指出，上述相對限制方法顯然體現(xiàn)著其鼓勵免稅并購交易的立法價值取向，同時，也較容易招致當事人的濫用。為此，美國聯(lián)邦并購稅制針對這種被濫用的可能性又頒布了許多相配套的反避稅規(guī)則。而中國新《辦法》雖然形式上與美國相似，但是沒有相應的配套反避稅規(guī)則。通過比較中美并購稅務差異，我們來看看在跨中美的并購案中，中國企業(yè)是如何應對兩國法律有關(guān)稅收的。2004年12月8日，聯(lián)想集團宣布以6.5億美元現(xiàn)金和6億美元聯(lián)想股票，共計12.5億美元收購IBM的個人電腦業(yè)務，同時，IBM還將轉(zhuǎn)給聯(lián)想5億美元債務。收購完成后，聯(lián)想控股將擁有聯(lián)想集團46.2%的股份，而IBM將擁有聯(lián)想集團18.9%的股份。這在當時是震驚全球IT業(yè)的舉動，成為中國企業(yè)改革開放30年成長壯大，進而走向國際市場的一個最重要標志事件。聯(lián)想為什么要采用"6.5億美元現(xiàn)金＋6億美元聯(lián)想股票"的支付方式，據(jù)IBM向美國證交會提交的文件顯示，其當時賣給聯(lián)想集團的個人電腦業(yè)務持續(xù)虧損已達三年半之久，累計虧損額近10億美元。而聯(lián)想集團方面是年盈利超過10億港元的一個良好狀況。由此，選擇并購IBMPC業(yè)務，可以沖抵利潤，起到稅務籌劃效果，很合理。再來看出資方式，聯(lián)想的出資方式又有著如何的策略和智慧呢？如果純粹是以股票出資的話，那么有可能形成目標企業(yè)反收購并購企業(yè)的情況，因為聯(lián)想與IBM并購好比蛇吞象，所以為了保證控制權(quán)，聯(lián)想選擇了這樣有些奇怪的出資方式。
試想，假如兩者規(guī)模一樣。那么，依據(jù)公告資料，6億美元的聯(lián)想股票占比18.9%的股份，6.5億美元的現(xiàn)金等換成股票的話，就相當于20%左右的股份。如此，若全部以股票支付，屆時會是這樣的結(jié)果：IBM將持有聯(lián)想集團39.4%的股權(quán)，而聯(lián)想控股所擁有的股份將減少為25%左右。圖示的結(jié)果很清晰，如若全股票支付的話，聯(lián)想將失去絕對控股權(quán)。這尚是在假設(shè)聯(lián)想與IBM一樣大，事實上IBM比聯(lián)想大出很多。如此，就不是聯(lián)想并購了IBMPC，而是IBM吃掉了聯(lián)想，使PC業(yè)務再上市。如果全部采用現(xiàn)金支付呢？我們從聯(lián)想集團的財務資料看到，于2004年9月30日，聯(lián)想集團的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物結(jié)余約為31.26億港元，折合也就4億美元。若要聯(lián)想一時拿出12.5億美元的現(xiàn)金，不現(xiàn)實。所以，在綜合權(quán)衡之下，聯(lián)想精心設(shè)計的并購支付計劃是：由（1）約1.5億美元現(xiàn)金；（2）約5億美元借貸；（3）發(fā)行約6億美元的代價股份構(gòu)成。其中：（1）由內(nèi)部資源提供（集團內(nèi)庫存現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物約1.5億美元）；而在（2）的籌資，聯(lián)想集團獲得GoldmanSachsCreditPartnersL.P.承諾提供5億美元的過渡貸款，有抵押貸款，按美國基本年利率加2%左右計息，并且需于兩年內(nèi)償還。到此，6.5億美元的現(xiàn)金算是有著落了，足以應對收購款支付；同時在（3）股份收購上，聯(lián)想計劃以每股2.675港元向IBM增發(fā)6億元的包括8.21億股新股和9.22億股無投票權(quán)的股份。如此，"自有現(xiàn)金＋第三方借貸+股票"的支付安排落定。其實，我們不難看出，根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）的規(guī)定：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（簡稱非股權(quán)支付額）不高于所支付股權(quán)票面價值（或支付股本的賬面價值）20%的，可以不計算所得稅。聯(lián)想6.5億美元的現(xiàn)金支付正好相當于聯(lián)想集團市值的20%。而在美國，6.5億美元的現(xiàn)金恰好是一個避稅節(jié)點。最終，聯(lián)想采取的出資方式是"現(xiàn)金+股票購資產(chǎn)"方式，即控股權(quán)是通過現(xiàn)金支付來防止丟失的；而股票則實現(xiàn)了現(xiàn)金交易支出的減少，解決了避稅問題的出現(xiàn)。通過銀團貸款和私募融得低成本的交易和運營資金。
二、中國現(xiàn)行并購政策中應完善的幾點思考
隨著中國企業(yè)的國際化進程越來越快，跨國并購已經(jīng)非常常見。顯然，在美國，其聯(lián)邦并購稅制，從具體制度到條文，均已是成熟完備的發(fā)展，而在我國，其現(xiàn)有的并購稅制雖已有巨大進步單仍然過于簡略，難以應對越來越活躍與復雜的并購交易。中國現(xiàn)行并購稅制的不完善之處主要表現(xiàn)為以下方面：
第一，我國的并購稅制凸顯出了對于鼓勵公司并購的價值取向，但，它并未將所有與免稅合并具有相同或類似經(jīng)濟實質(zhì)的并購交易列入免稅并購的交易范疇，違背了稅收中性原則與實質(zhì)課稅原則。
第二，中國現(xiàn)行并購稅制并未將防止避稅型并購交易作為自身應有的價值取向之一。并購交易涉及多種形式的避稅操作，包括濫用免稅并購交易不確認收益的稅收待遇、濫用免稅并購交易的稅收屬性結(jié)轉(zhuǎn)待遇、通過免稅并購交易將未經(jīng)收益確認的已增值資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給外國公司等。現(xiàn)行并購稅制未完全涉足并購交易中的其他避稅領(lǐng)域。
第三，中國現(xiàn)行并購稅制對免稅并購交易并未形成一個符合所得稅規(guī)律的科學合理的稅法理念。中國現(xiàn)行并購稅制所設(shè)立免稅交易定義，尚不完善。
第四，某些重要制度的缺失導致現(xiàn)行并購稅制缺乏可操作性。最后，法律位階明顯低下，不利于維護稅法的權(quán)威。
作者：胡愛萍陳志超單位：職業(yè)技術(shù)學院陶氏化學
關(guān)鍵詞：股權(quán)收購 會計 稅務處理 差異分析
隨著時代的發(fā)展與社會的進步，股權(quán)收購的稅務會計與財務會計在初始計量方面的差異性會在一定程度上導致遞延稅項的出現(xiàn)，這給稅務籌劃項目的產(chǎn)生提供了一種新型的模式。因此，在新時期加強對股權(quán)收購的會計與稅務處理的差異研究，有助于促進企業(yè)合并或者兼并模式的多元化發(fā)展。
1.關(guān)于股權(quán)收購的概述
所謂股權(quán)收購，就是指收購企業(yè)運用一定的手段將被收購企業(yè)的股權(quán)購買過來，從而在最大程度上實現(xiàn)與被收購企業(yè)之間的交易。而這種股權(quán)收購是稅法根據(jù)企業(yè)合并方式的差異性，將新設(shè)合并與吸收合并統(tǒng)一為合并，并將會計方面的控股合并作成股權(quán)收購，進而實現(xiàn)收購企業(yè)的最大化利益。
2.針對《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》關(guān)于股權(quán)收購的規(guī)定的研究
根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》中的規(guī)定：所謂股權(quán)收購是指會計準則中所堅持的控股合并原則，并將股權(quán)收購考慮進特殊性與一般性會計與稅務處理的兩個層次。包括：一是企業(yè)在合并或者重組的過程中，獲得股權(quán)支付的原企業(yè)股東，在企業(yè)合并或者重組一年之內(nèi)，不能轉(zhuǎn)讓其所獲得的股權(quán)；二是股權(quán)收購具有科學合理的商業(yè)經(jīng)濟利益目的，其中不可取的目的是免除、推遲或者減少所應繳納的稅款；三是企業(yè)在合并或者重組之后的一年之內(nèi)不能改變重組后資產(chǎn)原有的實質(zhì)性的經(jīng)營管理活動形式；四是收購或者合并企業(yè)所購買的股權(quán)不能少于被收購企業(yè)所有股權(quán)的四分之三；五是收購或者合并企業(yè)在股權(quán)收購業(yè)務發(fā)生的時候所支付的資金金額不能少于收購交易中支付資金總額的86%。
3.針對股權(quán)收購中稅務會計與財務會計在初始計量方面的差異研究
一方面，稅務會計在初始計量方面的計稅基礎(chǔ)。企業(yè)進行合并或者收購另一家企業(yè)所發(fā)生的股權(quán)收購在一般性稅務處理方面，收購一方所取得的股權(quán)計稅基礎(chǔ)是公允價值，而被收購一方要明確自身股權(quán)的轉(zhuǎn)讓損失或者轉(zhuǎn)讓所得。而股權(quán)收購在特殊性稅務處理方面需要遵守的原則包括：一是非股權(quán)支付的金額要在收購交易當期被確認為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，并適當?shù)卣{(diào)整資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)；二是企業(yè)收購各方的股權(quán)支付暫時不明確資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；三是收購企業(yè)所獲得的被收購企業(yè)的股權(quán)計稅前提，以被收購企業(yè)股權(quán)的原來計稅前提為標準，而被收購企業(yè)股東所獲得的收購企業(yè)的股權(quán)計稅前提，要以被收購企業(yè)股權(quán)的原來計稅為標準。
另一方面，財務會計在股權(quán)收購的初始計量方面的賬面價值。《通知》中的規(guī)定將企業(yè)合并劃分為非同一控制模式下與同一控制模式下的企業(yè)合并。其中非同一控制模式下的企業(yè)合并中，股權(quán)購買方要將企業(yè)合并的成本作為企業(yè)長期股權(quán)投資的最初投資資金成本，而在同一控制模式下的企業(yè)合并中，被收購企業(yè)獲得收購企業(yè)的股權(quán)，要以合并日當天所享有的被合并企業(yè)賬面所擁有的權(quán)益份額作為企業(yè)的賬面價值。其中企業(yè)合并所要花去的成本包括：合并承擔或者發(fā)生的負債、購買一方支付的資產(chǎn)、為企業(yè)合并所產(chǎn)生的直接費用的總和以及企業(yè)合并過程中所發(fā)行權(quán)益性的證券公允價值。
4.針對股權(quán)收購的稅務會計與財務會計在處理案例方面的研究
股權(quán)收購的稅務會計與財務會計在處理案例方面所表現(xiàn)出來的差異性包含四項內(nèi)容：一是同一控制模式下且不存有非股權(quán)支付特殊性的稅務處理；二是同一控制模式下的一般性稅務處理；三是非同一控制模式下的特殊性稅務處理；四是同一控制模式下且存有非股權(quán)支付特殊性的稅務處理。
針對“非同一控制模式下的特殊性稅務處理”的案例：海河公司與江城公司之間沒有同一控制的關(guān)系，江城公司所購買的股權(quán)計稅前提是300萬元，其賬面的價值為600（65.6+142×4）萬元，其中計稅的前提小于賬面的價值，因此應納稅額的暫時性的差異是300萬元，而其他的因素是不發(fā)生變化的。這時的江城公司所購買的股權(quán)會計稅務處理是6000000元，實收的資本為1420000元，銀行存款為652000元，資本的公積金——股本的溢價為4460000炎，其中企業(yè)所得稅的處理方式是貸：遞延所得稅負債為788000元，借：資本的公積金為788000元。根據(jù)以上內(nèi)容的研究所得出的結(jié)論是：不同的合并支付方式與企業(yè)關(guān)系，會激發(fā)出不同的稅務會計與財務會計處理方式，對被合并企業(yè)與合并企業(yè)的所得稅產(chǎn)生具有差異性的影響。
5.結(jié)語
隨著中國的入世與改革開放的深入，并購交易逐漸成為我國大部分企業(yè)進行資本運作的重要手段。《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》的頒布實施，對股權(quán)收購的運作模式與流程進行了嚴格的規(guī)定。因此，在新時期加強對股權(quán)收購的會計與稅務處理的差異研究，是當前擺在人們面前的一項重大而又緊迫任務。
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